Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2016 г. N Ф05-2333/16 по делу N А40-174024/2014

город Москва

24 марта 2016 г.

Дело N А40-174024/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.

при участии в заседании:

от истца: Пустовалова С.Н.,

от ответчика: Паршина И.О.,

от ответчика: Цветкова В.В.,

от ответчика: Островского В.А.,

от ответчика: Манусаджяна С.Б.,

от ответчика: Перепелкова Г.В.,

от ответчика: МИФНС России N 46 по городу Москве - Дубровский В.В., дов. от 27.01.16

от третьего лица: ООО "Строй-Линк",

рассмотрев 23 марта 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Пустовалова С.Н.

на решение от 18 августа 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.

на постановление от 19 ноября 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Елоевым А.М.

по иску Пустовалова С.Н.

к Паршину И.О., Цветкову В.В., Островскому В.А., Манусаджяну С.Б., Перепелкову Г.В., МИФНС России N 46 по городу Москве

третье лицо: ООО "Строй-Линк"

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Пустовалов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Паршину И.О., Цветкову В.В., Островскому В.А., Манусаджяну С.Б., Перепелкову Г.В., МИ ФНС России N 46 по городу Москве о признании договоров купли-продажи доли недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Строй-Линк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Пустовалов С.Н. с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Пустовалова С.Н. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель ответчика - МИФНС России N 46 по городу Москве против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с лишением им полномочий его представителей и для заключения соглашения о представительстве с другим лицом. Суд кассационной инстанции без удаления из зала судебного заседания отклонил ходатайство в связи с отсутствием уважительных причин для отложения рассмотрения кассационной жалобы - заявитель не был лишен возможности представлять свои интересы лично, либо заблаговременно оформить полномочия представителей.

Истец, ответчики, третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из представленных доказательств и установлено судами, 02.12.13 между истцом и ответчиками были заключены договоры купли-продажи долей в ООО "Строй-Линк" в размере, принадлежащим ответчикам.

Договоры в соответствии с действующим законодательством были нотариально удостоверены нотариусом Алексеевым А.Д. и подписаны сторонами.

Истец указывает на то, что был ответчиками введен в заблуждение при совершении указанных сделок, поскольку на момент заключения сделок договор аренды земельного участка от 28.08.02 был расторгнут, а целевое назначение земельного участка изменено. При этом истец указывает, что приобретение долей осуществлялось только с целью получения в последующем прибыли от строительства на участке объекта.

Истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу ст. 178 и 179 ГК РФ как совершенные под влиянием существенного заблуждения.

По смыслу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений истца об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах. При этом из смысла п. 1 ст. 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Исходя из п. 1.1 договоров купли-продажи предметы сделок были обозначены сторонами как доля в уставном капитале ООО "Строй-Линк" с указанием на ее размер и стоимость. Размер приобретенных истцом долей в уставном капитале общества соответствует условиям заключенных им договоров купли-продажи. Согласно условиям договоров доли перешли к истцу после нотариального удостоверения договоров купли-продажи (п. 2.7 договоров).

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договоров купли-продажи, а также того, что договоры купли-продажи содержат какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемыми долями в уставном капитале общества, суду не представлено.

Судами установлено, что стоимость долей и их идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемых договорах купли-продажи в зависимость от состояния активов и пассивов общества, а также от целевого назначения земельного участка.

Согласно п. 3.12 договоров купли-продажи покупатель (истец) был ознакомлен с финансовым положением общества по данным бухгалтерской отчетности и претензий не имел.

Судами дана оценка доводам истца о том, что документы, переданные по реестру N 2 были недействительными на момент подписания, и доводы признаны несостоятельными, поскольку переданные истцу документы по реестру N 2 и сам реестр N 2 не относятся к договорам купли-продажи, не являются их частями и не могут указывать на какие-либо качественные характеристики в отношении предмета оспариваемых договоров.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу, что требования истца о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Строй-Линк" недействительными удовлетворению не подлежат.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению, поскольку данное требование является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций верно указано на то, что ст. 167 ГК РФ не предусматривает таких последствий недействительности сделок как внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговым органом, не являющимся стороной по оспариваемой сделке. Таким образом, внесение изменений в ЕГРЮЛ не может применяться в качестве последствия недействительности сделки.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его доводы.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2015 года по делу N А40-174024/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

З.А. Аталикова О.И. Комарова