Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2016 г. N Ф05-3110/12 по делу N А41-29981/2011

г. Москва

24 марта 2016 г.

Дело N А41-29981/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Дербенёва А.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Восход": Богомолов А.А. по дов. от 16.03.2016,

от конкурсного управляющего ЗАО "Восход": Коростелев Е.М. по дов. от 07.12.2015,

рассмотрев 17.03.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Восход"

на постановление от 17.11.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Мизяк В.П.,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Восход" к ООО "Восход" о признании сделок должника недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Восход",

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2013 в отношении ЗАО "Восход" (далее также - должник) открыто конкурсное производство, соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 23.11.2013.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Чирков Роман Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2015 конкурсным управляющим ЗАО "Восход" утвержден Каратаев Максим Владимирович.

29.01.2015 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о признании недействительными договоров, а именно: договора от 05.08.2011 N 5/2011 об отчуждении исключительного права на товарный знак (зарегистрирован в ФСИС (Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам) 26.09.2014) на сумму 200 000 руб. (номер гос. регистрации договора РД0157970); договора от 01.11.2013 N 39350 об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству (зарегистрирован в ФСИС 02.09.2014) на сумму 1 000 руб. (номер гос. регистрации договора РД0156149); договора от 01.11.2013 N 174055 об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству (зарегистрирован в ФСИС 02.09.2014) на сумму 1 000 руб. (номер гос. регистрации договора РД0156151); договора от 13.11.2013 N 278906 об отчуждении исключительного права на товарный знак по свидетельству (зарегистрирован в ФСИС 02.09.2014) на сумму 1 000 руб. (номер гос. регистрации договора РД0156154); а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам зарегистрировать за ЗАО "Восход" право владения и распоряжения на следующие товарные знаки: N 278905, N 39350, N 174055, N 278906.

Арбитражный суд Московской области определением от 13.08.2015 отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу, что конкурсный управляющий ЗАО "Восход" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по истечении годичного срока исковой давности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 определение суда первой инстанции отменено, вышеуказанные договоры признаны недействительными, в удовлетворении остальной части требований отказано; также признано право требования ООО "Восход" к ЗАО "Восход" в размере 203 000 руб., которое подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с принятым по спору судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Восход" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам; настаивает, что конкурсным управляющим пропущен срок для обращения с заявленными требованиями, а судом апелляционной инстанции ошибочно указано, что сделки считаются заключенными с момента их регистрации, а именно с 02.09.2014, 26.09.2014 со ссылкой на п. 3 ст. 433 ГК РФ.

От конкурсного управляющего должника поступили письменные возражения на доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий настаивает, что узнал о совершенных сделках только в декабре 2014 из ответа Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, поэтому, обратившись с заявлением об оспаривании сделок в январе 2015, установленный законом срок не пропустил. Также конкурсный управляющий не согласен с доводом о неправильном применении п. 3 ст. 433 ГК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Восход" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, представитель конкурсного управляющего должника возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В п. 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с частями 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, полагая, что вышеуказанные четыре договора от 05.08.2011, от 01.11.2013, от 13.11.2013, сторонами которых являются ЗАО "Восход" и ООО "Восход", об отчуждении исключительного права на товарный знак заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что заявление о признании ЗАО "Восход" банкротом принято к производству 15.08.2011, таким образом, как указал суд, три из четырех договоров заключены после принятия заявления о признании должника банкротом в период осуществления в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, при этом на момент заключения всех четырех договоров имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с ЗАО "Восход" в пользу контрагентов денежных средств.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку генеральный директор ООО "Восход" Белоглазов А.Е. являлся членом совета директоров ЗАО "Восход", следовательно, был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника; что должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно после совершения сделок; указав, что причинение вреда имущественным правам кредиторов выразилось в выбытии из конкурсной массы имущества должника по заниженной стоимости, которое могло быть реализовано на торгах, а сумма, полученная от его продажи, могла быть направлена на погашение требований кредиторов, суд пришел к выводу о наличии совокупности доказательств для признания сделок недействительными по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности для подачи заявления о признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий утвержден 18.11.2013, поэтому обратившись в арбитражный суд 29.01.2015, пропустил срок исковой давности.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим должника не был пропущен. Суд апелляционной инстанции указал, что договоры об отчуждении исключительных прав зарегистрированы ООО "Восход" 02.09.2014 и 26.09.2014 и именно с этого момента они считаются заключенными, а, следовательно, именно с этого момента начинает течь срок исковой давности для заявления требований о признании договоров недействительными, поскольку до этого момента они не были заключены; при этом, с заявленными требованиями конкурсный управляющий обратился в суд 29.01.2015.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, полагает, что они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Действительно, как правильно указывает заявитель кассационной жалобы со ссылкой на п. 3 ст. 433 ГК РФ, поскольку в настоящем споре конкурсный управляющий обосновывает свою правовую позицию о недействительности сделок ссылкой на специальные нормы Закона о банкротстве, фактическое исполнение оспариваемых договоров, а именно их регистрация в специальных органах, не имеет правового значения в настоящем споре, в том числе, для исчисления сроков исковой давности.

Между тем, Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с заявлением, связанным с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством Российской Федерации оснований для оспаривания сделки.

В кассационной жалобе приводится довод о том, что конкурсный управляющий при должном исполнении своих обязанностей должен был уже в 2012 году запросить Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам об отчуждаемых правах на товарные знаки, в обоснование чего ООО "Восход" ссылается на выписку по счету ЗАО "Восход" по состоянию за период с 01.08.2011 по 20.08.2011, содержащую сведения о перечислении денежных средств по договору купли-продажи товарного знака, на платежные поручения о перечислении денежных средств за отчуждение товарных знаков и заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок по перечислению в адрес Егорова В.В. денежных средств по платежным поручениям.

Однако, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что подать заявление об оспаривании сделок он мог не ранее декабря 2015 года, уже после регистрации сделок, когда ему поступил ответ от Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам с приложением комплекта регистрационных дел по отчужденным товарным знакам N 278905, N 39350, N 174055, N 278906 на его запрос, в связи с чем срок исковой давности им не пропущен.

ООО "Восход" не представлено иных доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий должника узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок, ранее.

В связи с изложенным, учитывая, что вывод суда апелляционной инстанции по спору соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам дела, основан на правильном применении п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции не усматривает оснований полагать его ошибочным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 АПК РФ изменение или отмену судебных актов, судом не допущено.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу N А41-29981/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Восход" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

А.А. Дербенёв Е.А. Зверева