Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф05-2653/16 по делу N А41-67672/2015

г. Москва

20 апреля 2016 г.

Дело N А41-67672/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Мысака Н. Я., Нечаева С. В.,

при участии в заседании:

от истца - Медведевой О.С. (предъявлен паспорт), Подлегаева Ю.П. по доверенности от 02.09.2013,

от ответчиков

Провоторовой И. А. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Алхимовой Л. А. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Бабкиной Е. И. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Галкиной Т. А. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Елиной В. А. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Комаровой О. П. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Никишиной С. В. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

Сидоровой Л. Ю. - Малого И.Е. по доверенности от 05.03.2015,

рассмотрев 13 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

Медведевой Ольги Стефановны

на решение от 30 ноября 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сороченковой Т. В.,

на постановление от 02 февраля 2016 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С. А., Мизяк В. П., Миришовым Э. С.,

по иску Медведевой Ольги Стефановны

к Провоторовой Ирине Алексеевне, Алхимовой Людмиле Алексеевне, Бабкиной Елене Игнатьевне, Галкиной Татьяне Александровне, Елиной Вере Алексеевне, Комаровой Ольге Павловне, Никишиной Светлане Викторовне, Сидоровой Людмиле Юрьевне

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Подарки" (ИНН 5043010411, ОГРН 1025005602005)

о взыскании 1 508 368 руб. 79 коп.

УСТАНОВИЛ: Медведева Ольга Стефановна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Провоторовой Ирине Алексеевне, Алхимовой Людмиле Алексеевне, Бабкиной Елене Игнатьевне, Галкиной Татьяне Александровне, Елиной Вере Алексеевне, Комаровой Ольге Павловне, Никишиной Светлане Викторовне, Сидоровой Людмиле Юрьевне о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Подарки" 1 508 368 руб. 79 коп. убытков, причиненных действиями ответчиков в качестве участников данного общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Подарки" (далее ООО "Подарки", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2016 года, в иске отказано.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что поскольку Медведева О. С. не имеет статуса участника ООО "Подарки", у нее отсутствуют правовые основания для предъявления исковых требований о взыскании убытков в пользу данного общества, основанных на положениях Закона N 14-ФЗ.

Медведевой О. С. подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявитель просит решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что закон не ставит возможность либо невозможность взыскания убытков в пользу общества исключительно с самим фактом того, что в настоящее время истица не является участником ООО "Подарки".

С учетом того, что до настоящего времени ООО "Подарки" неплатежеспособно по вине ответчиков, Медведевой О.С. был предъявлен настоящий косвенный иск в пользу Общества - исходя также из вступившего в законную силу решения от 23.04.2015 по делу А41-3821/15, где истице отказано в удовлетворении исковых требований взыскании о взыскании убытков в ее пользу.

Заявляет, что ее законный интерес и права по делу в том, что из-за незаконных действий ответчиков ООО "Подарки" оказалось финансово "обескровленным".

Полагает, что в данном случае доказана совокупность обстоятельств, при которых заявленные убытки подлежат взысканию.

Факт причинения истице убытков по вине ответчиков доказан вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2014; продав по заниженной цене недвижимость, ответчики тем самым не

действовали добросовестно и разумно - их действия противоречат интересам ООО "Подарки" на юридически значимый период.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Ответчиками представлен письменный отзывы на жалобу.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что Медведева О.С. являлась участником ООО "Подарки"; 21.12.2012 направила заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли.

На общем собрании участников ООО "Подарки", состоявшемся 18.01.2013 (протокол N 1 от 18.01.2013), приняты следующие решения: о выводе из состава участников Медведевой О.С.; о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества; об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2012; о переходе доли вышедшего участника обществу с последующим распределением между оставшимися участниками; о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридически лиц (ЕГРЮЛ).

Медведевой О.С. обществом выплачена действительная стоимость ее доли в размере 1 647 198 руб. 21 коп.

Не согласившись с размером выплаченной доли, Медведева О.С. обратилась в арбитражный суд с иском, который рассмотрен Арбитражным судом Московской области по делу N А41-22633/13.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 года по делу N А41-22633/13 с ООО "Подарки" в пользу Медведевой О.С. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 1 508 368 руб. 79 коп.

Суды установили, что указанный судебный акт не исполнен в связи с невозможностью его исполнения и отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

По настоящему делу (N А41-67672/15) Медведевой О.С. заявлено требование о взыскании с ответчиков 1 508 368 руб. 79 коп. убытков в пользу ООО "Подарки".

В обоснование иска истец ссылается на то, что 29.04.2013 по договору купли-продажи имущества ООО "Подарки" осуществило продажу принадлежавших ему нежилых помещений - магазина по адресу: г. Серпухов, ул. Ворошилова, д. 144.

Решение об одобрении данной сделки принималось на общем собрании участников ООО "Подарки".

Истец полагает, что действиями ответчиков по одобрению сделки обществу причинены убытки в связи с отчуждением имущества по заниженной стоимости; поскольку согласно протоколу N 4 общего собрания участников ООО "Подарки" от 05.06.2013 сделка по продаже названных нежилых помещений одобрена всеми участниками общества, все участники общества должны нести солидарную ответственность по возмещению ООО "Подарки" убытков.

Медеведева О.С. считает, что ее права затронуты действиями ответчиков, поскольку по их решению отчуждено единственное ликвидное имущество ООО "Подарки" по заниженной стоимости, в связи с чем истцу до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (части 1, 5 статьи).

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (пункт 1) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (пункты 10, 11 Постановления).

Суды установили, что Медведева О.С. не является участником ООО "Подарки" с 21.12.2012, на момент проведения собрания участников общества, на котором одобрена продажа имущества, а также на момент совершения сделки по отчуждению спорного имущества Медведева О.С. участником ООО "Подарки" не являлась, в связи с чем пришли к выводу, что истец с момента прекращения прав участника общества утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом, а также утратил возможность заявлять требования о взыскании убытков в пользу общества.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов (несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права) не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2016 года по делу N А41-67672/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. Я. Мысак С. В. Нечаев