Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф05-3678/16 по делу N А40-84099/2015

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Москва

21 апреля 2016 г.

Дело N А40-84099/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: Банка "НАЦИОНАЛЬНАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (закрытое акционерное общество) - Довгая Т.А. по дов. от 31.12.2016,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК" - Горбачев А.Ю. по дов. от 01.02.2015,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "МАРКЕТ-МЕВАН" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "МЕВАН-МАРКЕТ" - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "МАРИЖЕЛЬ" - неявка, извещено,

рассмотрев 14 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК"

на решение от 31 августа 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

и постановление от 23 ноября 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,

по иску Банка "НАЦИОНАЛЬНАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (закрытое акционерное общество)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК"

о взыскании задолженности по договору факторинга,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "МАРКЕТ-МЕВАН", общество с ограниченной ответственностью "МЕВАН-МАРКЕТ", общество с ограниченной ответственностью "МАРИЖЕЛЬ",

УСТАНОВИЛ: Банк "Национальная факторинговая компания" (закрытое акционерное общество) (далее - истец, Банк НФК) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Трансазия Лоджистик" (далее - ответчик, ООО "Трансазия Лоджистик") с иском о взыскании задолженности по договору факторинга от 26.08.2013 N ДФЗП-129/2013 в размере 1 996 698,36 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Маркет-Меван" (далее - ООО "Маркет-Меван"), общество с ограниченной ответственностью "Меван-Маркет" (далее - ООО "Меван-Маркет"), общество с ограниченной ответственностью "Марижель" (далее - ООО "Марижель").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Трансазия Лоджистик" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает на то, что, воспользовавшись своим правом требования исполнения обязательств со стороны поручителя, ответчик вопрос по урегулированию возникших между истцом и ответчиком финансовых разногласий разрешил посредством зачета встречных требований, которое произведено в соответствии с действующим законодательством. Ни решений судебных органов, ни требований Банка о недействительности договоров поручительства не было. Поручительство действует в отношении не уплаченных поручителями сумм, не подпадающих под действие факторингового финансирования. Одновременное заключение двух договоров не противоречит законодательству.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Банк НФК, возражая против доводов жалобы, указал, что ответчик ссылается на заключенные между сторонами договоры поручительств за третьих лиц, а также на акты выданных поручительств по указанным в иске поставкам, однако поручительства выдавались истцом по иным поставкам, нежели те, которые заявлялись ответчиком и фактически передавались на факторинговое обслуживание, и, соответственно, по которым было выплачено финансирование. Денежные средства, полученные истцом за дачу поручительств по несуществующим поставкам, были возвращены ответчику в полном объеме.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Третьи лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком НФК (ЗАО) и ООО "Трансазия Лоджистик" (клиент) заключены договоры факторинга от 26.08.2013 N ДФЗП-129/2013, от 17.09.2012 N ДФЗП-117/2012 и от 03.10.2012 N ДФЗП-134/2012, по условиям которых клиент обязался уступить банку денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров третьим лицам (дебиторам) ООО "Маркет-Меван", ООО "Меван-Маркет" и ООО "Марижель" на условиях отсрочки платежа, а банк обязался передать клиенту финансирование на срок 87 календарных дней с момента окончания отсрочки.

Информация о поставках передавалась клиентом (ответчиком) в соответствии с пунктом 3.3 договоров факторинга через систему "электронный факторинг" (договоры использования электронных систем N ДЭС-64/2012, N ДЭС-189/2013, N ДЭС-253/2012), включая существенные условия: дату, сумму, номер поставок.

Во исполнение договоров факторинга Банк перечислил клиенту финансирование в размере 1 996 698,36 руб.

Поскольку клиентом (ответчиком) сумма финансирования Банку возвращена не была, Банк со ссылкой на статьи 824, 826, 827, 831 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду недоказанности исполнения обязательств по возврату истцу суммы произведенного финансирования в заявленном размере.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска ввиду следующего.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу пункта 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Согласно пункту 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия заключенных договоров факторинга, суды правильно установили, что обязательства по перечислению денежных средств истцу ответчиком не исполнены, у ответчика перед истцом имеется задолженность по возврату произведенного истцом финансирования в сумме 1 996 698,36 руб., доказательства погашения которой материалы дела не содержат, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленный иск, взыскав с ответчика указанную сумму.

Доводы ответчика о том, что с учетом подписанных сторонами дополнительный соглашений к договорам факторинга сторонами произведен зачет встречных требований, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания задолженности, были исследованы судами обеих инстанций и обоснованно отклонены как противоречащие существу правоотношений по договору факторинга.

Судами установлено и ответчиком не опровергнуто, что Банк произвел финансирование путем перечисления ответчику (клиенту) денежных средств, которые должны были оплатить в пользу ответчика покупатели ООО "Марижель", ООО "Маркет-Меван", ООО "Меван-Маркет", соответственно, Банк приобрел денежное требование к покупателям (должникам), а приобретя такое требования, Банк не мог являться одновременно поручителем по обязательствам перед самим собой, в случае, если бы такие обязательства (поручительства) действительно существовали. Таким образом, в силу положений статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик как клиент остался ответственным перед истцом (финансовым агентом) за долг покупателей.

Как установил суд апелляционной инстанции, сторонами были заключены как договоры факторинга, так и договоры поручительства, направленные на финансирование поставщика и обеспечение обязательств покупателей перед поставщиком, при этом, как верно отметил апелляционный суд, сторонами мог быть выбран лишь один из указанных правовых механизмов, поскольку одновременное возникновение у сторон прав и обязанностей по договорам факторинга и поручительства противоречило бы существу рассматриваемых правоотношений и целям финансирования при реализации договора факторинга.

Кассационная коллегия не находит оснований для иной оценки установленным судами фактическим обстоятельствам и сделанным ими выводам.

Судебная коллегия признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 года по делу N А40-84099/15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСАЗИЯ ЛОДЖИСТИК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.Н. Бочарова Н.С. Калинина