Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2016 г. N Ф05-3725/16 по делу N А41-87212/2015

город Москва

05 мая 2016 г.

Дело N А41-87212/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Кобылянского В.В., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от Комитета по управлению имуществом Озерского района - Каравасилиади А.Г. по дов. б/н от 26.05.15;

от общества с ограниченной ответственностью "Артэкс" (ООО "Артэкс") - Маклакова Н.Н. по дов. б/н от 20.11.15;

рассмотрев 27 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Артэкс" на решение от 11 декабря 2015 года Арбитражного суда Московской области,принятое судьей Уваровым А.О., и на постановление от 12 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Игнахиной М.В., Мальцевым С.В., Юдиной Н.С.,

по первоначальному иску Комитета по управлению имуществом Озерского района

к ООО "Артэкс"

о взыскании задолженности, пени, расторжении договора, обязании возвратить земельные участки,

по встречному иску ООО "Артэкс"

к Комитету по управлению имуществом Озерского района

о признании торгов недействительными, признании договора аренды недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом Озерского района обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Артэкс" о взыскании задолженности по оплате арендной платы за период с 15 июня 2013 года по 28 октября 2015 года в размере 14 039 791 руб. 56 коп., подлежащей оплате на основании договора аренды земельного участка от 04 февраля 2013 года N 2089, а также пени за период с 15 июня 2013 года по 28 октября 2015 года в размере 2 935 482 руб. 09 коп., начисленных на основании пункта 5.2. договора аренды по ставке 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки. Кроме того, Комитет по управлению имуществом Озерского района заявил требование о расторжении договора аренды земельного участка от 04 февраля 2013 года N 2089 и обязании возвратить земельные участки.

До рассмотрения заявленных исковых требований по существу, ООО "Артэкс" предъявило встречный иск к Комитету по управлению имуществом Озерского района о признании недействительными торгов по продаже прав на заключение договоров аренды земельных участков, расположенных в городском поселении Озеры по адресу: Московская область, город Озеры, Микрорайон-1 "Б", категория земель - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - "для размещения жилого комплекса среднеэтажной и малоэтажной застройки с развитой инфраструктурой", общей площадью 140 919 кв.м., а также о признании недействительным договор аренды земельного участка от 04 февраля 2013 года N 2089 и применить последствия недействительности сделки - взыскать с комитета в пользу ООО "Артэкс" 8 141 280 руб., уплаченных по указанному договору аренды.

Решением от 11 декабря 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-87212/15, оставленным без изменения постановлением от 12 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, первоначально заявленные исковые требования были удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 14 039 791 руб. 56 коп., пени в размере 2 935 482 руб. 09 коп. Первоначально заявленное исковое требование о расторжении договора аренды земельного участка от 04 февраля 2013 года N 2089 было оставлено без рассмотрения, применительно к п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска ООО "Артэкс" о признании недействительными торгов, договора аренды земельного участка от 04 февраля 2013 года N 2089 было отказано. Кроме того, суд первой инстанции распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску.

По делу N А41-87212/2015 поступила кассационная жалоба от ООО "Артэкс", в которой оно просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ООО "Артэкс" указывает, на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу через канцелярию суда от Комитета по управлению имуществом Озерского района не поступил.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующими файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Артэкс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Комитета по управлению имуществом Озерского района по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между Комитетом по управлению имуществом Озерского района (арендодатель) и ООО "Артэкс" (арендатор) на основании протокола о результатах аукциона N 1-2013-З был заключен договор от 04 февраля 2013 года N 2089 аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 50:3660010259:3, 50:3660010259:4, 50:3660010259:8, 50:3660000000:6236, 50:3660010259:15, 50:3660010259:15, сроком действия до 03 января 2023 года.

Принимая во внимание, что задолженность по внесению арендной платы за период с 15 июня 2013 года по 28 октября 2015 года в сумме 14 039 791 руб. 56 коп. ООО "Артэкс" погашена не была, Комитет по управлению имуществом Озерского района, рассчитав размер пени, которая составила 2 935 482 руб. 09 коп., обратился в суд с настоящим иском - о взыскании задолженности, пени, о расторжении договора аренды земельного участка и обязании возвратить арендуемые земельные участки.

Спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и специальными нормами, содержащимися в § 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. ст. 606-625), Земельным кодексом Российской Федерации, а также условиями заключенного договора.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. "Арендная плата") арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации - ст. 431 "Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре аренды земельных участков от 04 февраля 2013 года N 2089, судебную практику по рассматриваемому вопросу, конкретные обстоятельства данного дела, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствие подтверждения со стороны ООО "Артэкс" уплаты задолженности по арендной плате, проверив заявленный к взысканию расчет задолженности и признав его правильным правомерно удовлетворили заявленные исковые требования в части взыскания суммы задолженности.

При этом суд первой инстанции, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного между сторонами договора от 04 февраля 2013 года N 2089, учитывая наличие правовых оснований для удовлетворения основного искового требования (о взыскании задолженности по арендной плате), пришел к выводу о том, что при расчете заявленной к взысканию суммы пени следует руководствоваться п. 5.2 указанного договора и, проверив расчет суммы пени, обоснованно удовлетворил данное исковое требование, на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также судом было обращено внимание на то, что, что размер пени был согласован сторонами данного договора, заключая который, стороны действовали по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

Суд апелляционной инстанции правомерно согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

При этом, оставляя без рассмотрения заявленные исковые требования о расторжении договора аренды земельных участков от 04 февраля 2013 года N 2089 и обязании вернуть земельные участки, применительно к п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 6/8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01 июля 1996 года N 6/8), спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, учитывая, что в материалы дела истцом представлена претензия 28 мая 2015 года N 188, содержащая требование Комитета по управлению имуществом Озерского района о погашении ООО "Артэкс" образовавшейся задолженности по договору N 2089 от 04 февраля 2013 года, а также предупреждение о расторжении договора аренды в судебном порядке в случае неисполнения обязанности по оплате арендных платежей в течение пяти дней с момента получения претензии, пришел к правильному выводу о том, что к данному уведомлению не приложен проект соглашения о расторжении договора в связи с установленным нарушением сроков оплаты арендных платежей, а также о том, что данное уведомление не содержит конкретных сведений о непосредственном расторжении договора аренды со ссылкой на нормы закона и момента, с которого спорный договор будет расторгнут.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. 450, п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п. 60 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01 июля 1996 года N 6/8 и пунктом 6.2 указанного договора, установив факт несоблюдения арендодателем досудебного порядка его расторжения, суд обоснованно оставил указанное исковое требование без рассмотрения, применительно к п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции правомерно согласился с указанным выводом суда первой инстанции о несоблюдении Комитетом по управлению имуществом Озерского района досудебного порядка расторжения заключенного договора и наличием правовых оснований для оставления данных исковых требований без рассмотрения, применительно к указанной норме.

Кроме того, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Артэкс" о признании недействительными торгов, признании недействительным договора аренды земельных участков от 04 февраля 2013 года N 2089 и применения последствий недействительности сделки, суды исходили из следующего.

Принимая во внимание положения ст. ст. 168 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обоснованно указали на то, что требуя признания результатов торгов недействительными, ООО "Артэкс" должно было представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения такого иска.

Вместе с тем оценив содержание спорной конкурсной документации и заключенного по итогам торгов договора от 04 февраля 2013 года N 2089, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168 и 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, исходя из доводов, изложенных во встречном исковом заявлении, правомерно указали на отсутствие в действиях организатора торгов существенных нарушений, которые привели к уменьшению возможности участия в торгах потенциальных покупателей и могли оказать влияние на результаты торгов и определение победителя. При этом, судами было правомерно указано на то, что в рассматриваемом случае, на основании протокола о результатах аукциона N 1-2013-З между Комитетом по управлению имуществом Озерского района и ООО "Артэкс" был заключен договор аренды от 04 февраля 2013 года N 2089, согласно которому арендатор (ООО "Артэкс") получил право пользования земельными участками, а также на то, что на стадии составления протокола о результатах торгов ни одна из сторон не выразила несогласия с его условиями и не поставила под сомнение результаты проведения торгов.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что довод ООО "Артекс" о нарушении Комитетом по управлению имуществом Озерского района порядка проведения торгов подлежит отклонению, как необоснованный, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Помимо этого, как было обращено внимание судами, арендуемые земельные участки использовались арендатором по своему назначению, договор аренды исполнялся сторонами, что исключает возможность возврата сторон в первоначальное состояние.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Артэкс" не содержат, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Артэкс", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы - ООО "Артэкс" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 декабря 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 12 февраля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-87212/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артэкс" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

В.В.Кобылянский Н.Н.Бочарова