Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2016 г. N Ф05-9279/13 по делу N А40-83231/2012

г. Москва

13 мая 2016 г.

Дело N А40-83231/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 13.05.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "РИТОН" - Мокринская О.Н. по доверен. от 15.02.2016;

от ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" - Яушев Д.А. по доверен. от 21.09.2015;

рассмотрев в судебном заседании 05.05.2016 кассационную жалобу ИП Петрова М.В.

на определение от 07.04.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Мироненко Э.В.,

на постановление от 05.02.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Поповой Г.Н., Мишаковым О.Г.

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поручительства от 26.04.2011 N 08-П, заключенного между ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "РИТОН",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РИТОН" (ОГРН 1057747158721, ИНН7734527386),

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2013 ООО "Ритон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 26.04.2011 N 08-П, заключенного между ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" и ООО "Ритон".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.09.2014 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В качестве оснований для отмены судебных актов суд кассационной инстанции указал на то, что в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, подтверждающих или опровергающих наличие у должника кредиторов на дату заключения оспариваемой сделки, достаточность имущества должника на ту же дату, согласованность действий сторон сделки, направленных на причинение вреда кредиторам должника, однако судами не были проверены доводы банка о том, что на момент заключения договора поручительства у должника отсутствовали иные кредиторы, требования которых не были и не могли быть исполнены, а также о том, что в реестр требований кредиторов должника включены только два кредитора - сам банк и Петров М.В. Причем Петров М.В. обратился с иском о взыскании с должника действительной стоимости его доли 03.08.2011, т.е. после совершенной сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что судами не была дана оценка имеющемуся в материалах дела и представленному банком заключению по вопросу кредитования ООО "Инта", согласно которому специалистами банка подготовлено положительное заключение, свидетельствующее о платежеспособности и достаточности имущества ООО "Ритон".

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, конкурсному управляющему ООО "Ритон" в удовлетворении заявления о признании недействительным договора поручительства от 26.04.2011 N 08-П между ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" и ООО "Ритон" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2015 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 отменено в связи с несоблюдением судом апелляционной инстанции норм процессуального права, апелляционная жалоба ИП Петрова М.В. направлена на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что несмотря на то обстоятельство, что в просительной части апелляционной жалобы ИП Петров М.В. просил отменить два определения суда первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками и договора поручительства от 26.04.2011 N 08-П и договора поручительства 26.04.2011 N 09-П, суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петрова М.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поручительства от 26.04.2011 N08-П, нарушив тем самом предусмотренное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации право лица на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Во исполнение постановления Арбитражного суда Московского округа суд апелляционной инстанции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ИП Петрова М.В., в которой он просил отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015 об отказе в признании договора поручительства от 26.04.2011 N 08-П недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Петров М.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В Арбитражный суд Московского округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых АКБ "Саровбизнесбанк" (ОАО) и конкурсный управляющий ООО "Ритон" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители КБ "Саровбизнесбанк" (ОАО) и конкурсного управляющего ООО "Ритон" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, между ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" (банк) и ООО "Инта" (заемщик) заключен кредитный договор от 26.04.2011 N 08, по условиям которого банк обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 34 000 000 руб. на срок до 25.04.2012, процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 10% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату денежных средств между ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" и ООО "Ритон" (поручитель) заключен договор поручительства от 26.04.2011 N 08-П, в соответствии с которым поручителем приняты обязательства отвечать солидарно по обязательству ООО "Инта".

Полагая договор поручительства ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника Иванов А.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что при новом рассмотрении обособленного спора по существу судами указания суда кассационной инстанции относительно проверки обстоятельств, указанных в постановлении от 09.09.2014, выполнены, по результатам исследования доказательств суды пришли к правильным выводам о недоказанности цели причинения вреда кредиторам, без чего невозможно признать сделку недействительной как по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами установлено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что на дату заключения оспариваемого договора поручительства у должника имелись иные кредиторы, требования которых не были и не могли быть исполнены, в связи с чем сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие иных кредиторов (кроме банка и ИП Петрова М.В.), а соответственно, и имущественных интересов, которым может быть причинен вред, исключает заключение должником договора исключительно с целью причинить вред другим кредиторам, а также осведомленность банка о такой цели у должника, а также свидетельствует о том, что общество погасило задолженность перед иными возможными кредиторами, что говорит о платежеспособности ООО "Ритон".

Судами в обжалуемых судебных актах указано, что анализ финансового состояния должника, заключение о признаках преднамеренного (фиктивного) банкротства свидетельствуют о наличии у должника возможности обеспечить исполнение обязательств по договору, поскольку признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества отсутствовали, до даты заключения договора поручительства должник располагал достаточными активами, позволяющими рассчитаться по взятым на себя обязательствам, включая договор поручительства, и, следовательно, заключение рассматриваемого договора не могло и не причинило вред кредиторам.

Отклоняя довод ИП Петрова М.В. о фальсификации его подписи на договоре поручительства, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 и постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2013, суды, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел N А40-120540/2012, N А40-120537/2012, N А40-120556/2012, А40-120552/12 установили, что оспариваемый договор поручительства подписан именно Петровым М.В.

В обжалуемых судебных актах содержатся подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы Петрова М.В., а также ссылки на имеющиеся в материалах дела доказательства, исследование и оценка которых судами позволила им сделать основанный на фактических обстоятельствах дела вывод о недоказанности заявленных требований.

Кассационная коллегия соглашается с указанным выводом судов и полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требования заявителя правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, всесторонне исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, выводы судом основаны на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется, поскольку указанные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся лишь к иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств дела и к иному толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба Петрова М.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу N А40-83231/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко М.В. Комолова