Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2016 г. N Ф05-5817/16 по делу N А40-7703/2015

г. Москва

19 мая 2016 г.

Дело N А40-7703/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Петровой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от истца: Никитина Л.С., дов. от 11.04.2016

от ответчиков: ЦБ РФ - Никитина Л.С., дов. от 11.04.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Кузнецовой Марины Васильевны

на решение от 19 октября 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

и постановление от 01 февраля 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Елоева А.М.,

по делу по иску Кузнецовой Марины Васильевны (Москва)

к Центральному банку Российской Федерации (Москва, ОГРН 1037700013020), закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (Московская область, Балашихинский район, д. Пуршево, ОГРН 1025000507586)

третье лицо - ЗАО "Сервис-Реестр"

о признании недействительной государственной регистрации выпуска акций и регистрации выпуска дополнительных акций

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Марина Васильевна (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Центральному банку Российской Федерации (ответчик 1), закрытому акционерному сельскохозяйственному обществу "Серп и Молот" (далее - ЗАСХО "Серп и Молот", ответчик 2) о признании недействительными государственной регистрации выпуска акций ЗАСХО "Серп и Молот" от 03.10.2003 г. N 1-01-42574-Н; государственной регистрации выпуска дополнительных 1 000 000 акций ЗАСХО "Серп и Молот", регистрационная запись N 1-01-42574-Н-001-D, ссылаясь на нарушение преимущественного права истца на приобретение акций, а также на нарушения в составлении документов при проведении эмиссий акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Сервис-Реестр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика 1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик 2, третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАСХО "Серп и Молот", владеющим обыкновенными именными акциями в бездокументарной форме в количестве 87 шт., в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров.

В соответствии с первой редакцией устава общества, утвержденного учредительным собранием акционерного общества закрытого типа "Серп и Молот" 07.06.1993 г. (протокол собрания N 2); планом реорганизации совхоза "Серп и Молот" 07.06.1993 г. (протокол собрания N 2); актом оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992 г., уставный капитал акционерного общества составлял 27 025 000 руб.

С учетом деноминации величина уставного капитала ЗАСХО "Серп и Молот" с 01.01.1998 г. составила 27 025 руб.

Письмом от 23.09.2003 г. N 08-07/44368 ЗАСХО "Серп и Молот" представило в Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе комплект документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

По результатам рассмотрения представленных ЗАСХО "Серп и Молот" документов РО ФКЦБ России была осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг на основании Распоряжения от 03.10.2003 г. N 1369 ЗАСХО "Серп и Молот" обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 270 250 штук, номинальной стоимостью одной ценной бумаги 0,1 руб.; выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-42574-H.

Распоряжением N 137 от 23.01.2004 г. РО ФКЦБ России в ЦФО зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАСХО "Серп и Молот"; выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-42574-H-001D.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что выпуск акций ЗАСХО "Серп и Молот" от 03.10.2003 г., а также дополнительный выпуск акций, были проведены с нарушениями, так как не была произведена оплата уставного капитала земельными паями, было нарушено преимущественное право истца на приобретение акций по дополнительному выпуску акций в связи с участием агента, при проведении эмиссий акций были допущены нарушения в составлении документов.

Из материалов дела усматривается, что решение об увеличении уставного капитала путем размещения 1 000 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 коп. каждая было принято 12.05.2003 г. на общем отчетно-выборном собрании акционеров.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАСХО "Серп и Молот" зарегистрирован 03.10.2003 г., отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества зарегистрирован 18.05.2004 г.; при регистрации первичной и дополнительной эмиссии акций ЗАСХО "Серп и Молот" нарушений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и стандартов эмиссии ценных бумаг регистрирующим органом установлено не было.

В соответствии с зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг размещение акций предполагалось осуществить лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг в соответствии со ст.40 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Закрытому акционерному обществу "Агрорасчеты".

Согласно информации об итогах осуществления акционерами ЗАСХО "Серп и Молот" преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций, содержащейся в эмиссионном деле, преимущественное право при размещении дополнительных акций осуществлено не было, все акции дополнительного выпуска в количестве 1 000 000 шт. были размещены ЗАО "Агрорасчеты", что подтверждается информацией об итогах размещения ЗАСХО "Серп и Молот" ценных бумаг; выпиской из реестра по состоянию на 31.03.2004 г.

На момент государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАСХО "Серп и Молот" у регистрирующего органа отсутствовали сведения о признании недействительным в судебном порядке решения общего отчетно-выборного собрания акционеров ЗАСХО "Серп и Молот" от 12.05.2003 г. об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав ЗАСХО "Серп и Молот".

Таким образом, при регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, дополнительного выпуска и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующий орган действовал в рамках своих полномочий и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Кроме того, в ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчики указали на то, что истцом попущен срок исковой давности, установленный п. 9 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который восстановлению не подлежит.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.9 ст.26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

В нарушение ст.ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, ссылаясь на то, что о нарушении своих прав он узнал только 19.10.2014 г., не представил суду доказательств того, что информация о государственной регистрации первичного и дополнительного выпуска акций в 2003 г. - 2004 г. не могла быть им получена ранее, в том числе доказательств того, что им предпринимались действия по получению информации, в которой ему было отказано.

Принимая во внимание, что уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено, равно как и доказательств перерыва течения срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Учитывая изложенное, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2016 года по делу N А40-7703/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Кузнецовой Марине Васильевне излишне уплаченную государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей, перечисленную по чек-ордеру от 30.03.2016.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Е.А.Петрова Н.Я.Мысак