Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2016 г. N Ф05-4340/16 по делу N А40-152601/2015

г. Москва

01 июня 2016 г.

Дело N А40-152601/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2016 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Аталиковой З.А.

при участии в заседании:

от истца: Трусова Р.А., дов. от 01.04.2016, Голузина Ю.В., дов. от 01.04.2016

от ответчика: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Соло-И", Фролова Евгения Валентиновича

на решение от 16 ноября 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гараевой Н.Я.,

и постановление от 25 февраля 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,

по делу по иску Фролова Евгения Валентиновича (Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Соло-И" (Москва, ОГРН 10377394855013)

об обязании обеспечить условия аудиторской проверки и об обязании предоставить документы для сведения

УСТАНОВИЛ:

Фролов Е.В. (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Соло-И" (далее - ответчик, общество) об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда обеспечить ООО "Аудиторская фирма "ПРЕМИУМАУДИТ" условия для проведения аудиторской проверки ООО "Соло-И" за период с 2011 г. по 2014 г. включительно, а именно предоставить в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности, ООО "Аудиторская фирма "ПРЕМИУМАУДИТ" оригиналы и заверенные копии документов ответчика, подтверждающие формирование сальдо по всем счетам учета на 01.01.2011 г. и движение по всем счетам учета в 2011-2014 гг. по перечню, указанному в п. 1 просительной части иска, а также обеспечить ООО "Аудиторская фирма "ПРЕМИУМАУДИТ" доступ к электронной бухгалтерской базе общества с информацией по учету за период с 2011 г. по 2014 г. включительно путем предоставления копии бухгалтерской базы ООО "Соло-И" на электронном носителе (DVD диск) с указанием наименования программы и ее версии, паролем на вход, контактными данными уполномоченного лица ООО "Соло-И" на случай невозможности запуска или некорректной работы переданной копии программы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены в части обязания ответчика предоставить истцу необходимые документы для проведения аудиторской проверки; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, как принятые с нарушением норма материального права, направить дело на новое рассмотрение.

В своей кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норма материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы истца, возражали против удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником общества "Соло-И" с долей участия в уставном капитале в размере 50% (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2015 года).

05.06.2015, 20.07.2015 года истцом ответчику было направлено требование о проведении аудита силами ООО "Аудиторская фирма "Премиумаудит" и предоставлении в связи с этим документов общества.

Требования истца до настоящего времени не исполнены, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со ст.174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, участники общества могут запросить информацию за любой интересующий их период в необходимом объеме, относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности акционеров в их получении.

Как правильно указано судом, при разрешении данного спора юридическое значение имеют два обстоятельства - наличие у истца статуса участника общества и наличие требования о предоставлении информации, которое в установленном порядке не было обеспечено корреспондирующей обязанностью общества.

Поскоьлку ответчиком не представлено суду доказательств надлежащих доказательств, опровергающих статус истца как участника общества, либо доказательств предоставления истцу истребуемых документов, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в указанной части.

Вместе с тем, принимая во внимание, что требование истца об обеспечении аудиторской фирме доступа к электронной бухгалтерской базе Общества с информацией по учету за период с 2011 г. по 2014 г. включительно путем предоставления копии бухгалтерской базы ООО "Соло-И" на электронном носителе (DVD диск) с указанием наименования программы и ее версии, паролем на вход, контактными данными уполномоченного лица ООО "Соло-И" на случай невозможности запуска или некорректной работы переданной копии программы выходит за пределы предоставленного законодательством права истца и корреспондирующей обязанности ответчика, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований в данной части.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационных жалоб основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 года по делу N А40-152601/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Н.Ю.Дунаева З.А.Аталикова