Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2016 г. N Ф05-6691/16 по делу N А40-29304/2015

г. Москва

31 мая 2016 г.

Дело N А40-29304/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.05.2016.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Нечаева С.В.

при участии в заседании:

от истца - Киселёв А.И. по дов. от 01.09.2015;

от ответчика - Щербаков Н.А. по дов. от 20.01.2015;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 25.05.2016 кассационную жалобу ООО "Управляющая компания "Содружество" на решение от 17.08.2015 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Зотовой Е.А., на постановление от 08.02.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Солоповой А.А., Трубицыным А.И., Расторгуевым Е.Б.,

по иску ООО "Управляющая компания "Содружество"

к ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ"

о применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 422 258, 33 руб.

и по встречному иску закрытого акционерного общества "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Содружество" о взыскании 50 000 000 руб. третье лицо: ООО "Международная инвестиционная компания",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Содружество" (далее - ООО "Управляющая компания "Содружество", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" (далее - ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ", ответчик) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 02.04.2012, а именно: о взыскании с ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" 30 000 000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 03.07.2012 N 271, и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 422 258, 33 рублей (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истцом указано, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А40-10557/12 признаны недействительными договор купли-продажи от 02.04.2012, заключенный между ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" и ООО "Управляющая компания "Содружество", договор купли-продажи от 20.06.2012, заключенный между ООО "Управляющая компания "Содружество" и ООО "Международная инвестиционная компания", спорное недвижимое имущество истребовано из незаконного владения ООО "Международная инвестиционная компания", а также арендаторов, в связи с чем сумма, оплаченная по платежному поручению от 02.07.2012. N 271 (цена договора) ответчику в размере 30 000 000 рублей, подлежит возврату истцу.

ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" было предъявлено встречное исковое заявление к ООО "Управляющая компания "Содружество" о взыскании 50 000 000 рублей неполученного дохода.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что ООО "Международная инвестиционная компания" в период с 05.05.2012 г. по 17.01.2014 г. получило доход от сдачи отдельных частей и комнат, входящих в состав помещения, принадлежащего в действительности ответчику, в размере 50 000 000 руб., что подтверждается выпиской с банковского счета N 40702810900110000272, открытого в ОАО "СМП Банк". Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А40-105571/12 установлено, что ООО "Управляющая компания "Содружество"и ООО "Международная инвестиционная компания" являются взаимозависимыми и аффилированными обществами, взаиморасчеты между ними свидетельствуют о признаках схемы, направленной на незаконное изъятие помещения из собственности ЗАО "Гипропласт-инжиниринг".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Международная инвестиционная компания".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2016 года, в удовлетворении первоначального иска ООО "Управляющая компания "Содружество" и встречного иска ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Управляющая компания "Содружество" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по первоначальному иску в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, поскольку считает, что срок исковой давности, об истечении которого было заявлено ответчиком, по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки подлежал исчислению с 01.07.2014 - с даты вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-105571/12, которым данный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2012 был признан недействительным по иску АО "Гипропласт-инжиниринг" (продавца).

Также заявитель полагает, что срок исковой давности по требованию о реституции по оспоримой сделке установлен не специальной нормой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (один год), а общей нормой статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года, при этом истец ссылается на то, что признанный недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества был оценен в деле N А40-105571/12 как ничтожный, в связи с чем срок давности для реституции исполненного по нему регулируется пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года.

В отзыве ответчика на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, поскольку истцу стало известно об основаниях недействительности сделки в момент ее совершения, при этом сделка была оспорена по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративным основаниям, в связи с чем срок исковой давности о применении последствий недействительности оспоримой сделки также составляет один год.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Управляющая компания "Содружество" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, на вопрос судебной коллегии пояснил, что им судебные акты в части отказа во встречном иске не обжалуются.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо ООО "Международная инвестиционная компания" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, ввиду отсутствия возражений сторон, в связи с чем законность судебных актов проверяется в обжалованной истцом части (в части отказа в удовлетворении первоначального иска).

Как установлено судами и следует из материалов дела, а также установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А40-10557/12, вступившим в законную силу, ЗАО "Гипропласт-инжиниринг" с 16.11.2005 являлось собственником недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 2,064 кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул. Гиляровского, д. 39, стр. 3 (далее - помещение, спорное помещение). Право собственности ЗАО "Гипропласт-инжиниринг" на указанное нежилое помещение было в установленном порядке зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее - ЕГРП), о чем в реестр внесена запись регистрации N77-77-12/016/2005-386

Спорное помещение 02.04.2012 было отчуждено истцом ООО "УК "Содружество" по договору купли-продажи за 30 000 000 рублей, право собственности ООО "УК "Содружество" на помещение зарегистрировано в ЕГРП 02.05.2012.

По договору купли-продажи от 20.06.2012. спорное помещение было отчуждено ООО "УК "Содружество" в собственность ООО "Международная инвестиционная компания" по цене 31 000 000 рублей. Право собственности ООО "МИК" на помещение зарегистрировано в ЕГРП 29.06.2012.

Указанным постановлением Девятый арбитражный апелляционный суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 02.04.2012, заключенный между ЗАО "Гипропласт-инжиниринг" и ООО "Управляющая компания "Содружество", а также недействительной сделку - договор купли-продажи от 20.06.2012, заключенный между ООО "Управляющая компания "Содружество" и ООО "Международная инвестиционная компания", спорное недвижимое имущество истребовано из незаконного владения ООО "МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", а также арендаторов.

Как указал истец и данное обстоятельство установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А40-10557/12, во исполнение договора купли-продажи от 02.04.2012 по платежному поручению от 02.07.2012 N 271 ответчику оплачена цена договора в размере 30 000 000 руб.

Учитывая, что при принятии постановления от 01.07.2014 по делу N А40-10557/12 апелляционным судом вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Управляющая компания "Содружество" денежных средств в размере 30 000 000 рублей не был разрешен, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из пропуска истцом годичного срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности указанного договора купли-продажи, о применении которого было заявлено ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 N 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В рамках настоящего дела судами правомерно были учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-10557/12, свидетельствующие об отсутствии экономической заинтересованности стороны сделки в приобретении имущества и направленности сделки исключительно на вывод основных средств ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ": продажная цена помещения по договору между ЗАО "ГИПРОПЛАСТ- ИНЖИНИРИНГ" и ООО "Управляющая компания "Содружество" занижена по отношению к рыночной стоимости спорного помещения многократно; в результате заключения договора купли-продажи от 02.04.2012 ЗАО "ГИПРОПЛАСТ-ИНЖИНИРИНГ" лишилось основного актива, который был необходим обществу для осуществления своей деятельности - сдачи в аренду недвижимого имущества; продажа единственного помещения по заниженной цене с отсрочкой оплаты в 180 дней и без сохранения помещения в залоге у продавца; сокрытие ООО "Управляющая компания "Содружество" от арендаторов информации о принадлежности ему помещения.

Учитывая установленные по делу N А40-105571/12 обстоятельства, суды первой инстанции и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, с момента совершения спорной сделки и ее исполнения путем перечисления денежных средств ответчику, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с 02.07.2012 (перечисление денежных средств по платежному поручению N 271).

Вывод суда о пропуске срока исковой давности сделан с учетом конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности по требованию о реституции по оспоримой сделке установлен не специальной нормой пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (один год), а общей нормой статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года, судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются.

Как установлено судами, ООО "УК Содружество" стало известно об основаниях недействительности договора купли-продажи от 02.04.2012 не с момента вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного суда по делу N А40-105571/12, а уже в момент совершения сделки.

Юридически значимым для целей применения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является не то, когда ООО "УК "Содружество" стало известно о состоявшемся факте признания сделки недействительной судом, а осведомленность ООО "УК "Содружество" об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод ООО "УК "Содружество" о возникновении у сторон права на реституцию только после признания сделки недействительной ошибочен, поскольку пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает годичный срок исковой давности и правила его исчисления для единого требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Из пункта 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что при раздельном предъявлении указанных требований исчисление срока исковой давности по требованию о реституции производится с момента вступления судебного акта в силу, а не с момента возникновения осведомленности истца об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А40-29304/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев