Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2016 г. N Ф05-7500/15 по делу N А40-76551/2014

г. Москва

31 мая 2016 г.

Дело N А40-76551/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016.

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2016.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 декабря 2016 г. N 305-ЭС15-12239 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Михайловой Л.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Гордеева М.Д. - Гартман Е.А. по доверен. от 13.11.2015,

рассмотрев в судебном заседании 24.05.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Национальный банк развития бизнеса"

на определение от 11.12.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Пахомовым Е.А.,

на постановление от 01.03.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Масловым А.С., Мишаковым О.Г., Сафроновой М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Национальный банк развития бизнеса" о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2014, заключенного между должником и Заглиевым М.М., договора купли-продажи векселей от 07.03.2014 N 1-07/03/14, заключенного между должником и ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ", операций по перечислению денежных средств, совершенных 07.03.2014; о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Национальный банк развития бизнеса",

УСТАНОВИЛ: Приказом Банка России от 24.04.2014 г. N ОД-805 у Открытого акционерного общества "Национальный банк развития бизнеса" (ИНН 7750005500, ОГРН 1097711000089) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 ОАО "НББ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2013, заключенного между ОАО "НББ" и Заглиевым М.М.;

- договора купли-продажи векселей от 07.03.2014 N 1-07/03/14, заключенного между ОАО "НББ" и ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ";

- операции от 07.03.2014 по перечислению денежных средств в сумме 82 500 000,00 руб. с лицевого счета N 40702810500001043400, открытого в ОАО "НББ" и принадлежащего ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" на лицевой счет N 40702810700001508800, открытого в ОАО "НББ" и принадлежащий ООО "Агросервис" с указанием назначения платежа: "Оплата по договору о выдаче векселя 070314/ЦБ от 07.03.2014 за дисконтные векселя. НДС не облагается";

- операции от 07.03.2014 по перечислению денежных средств в сумме 82 243 746,00 руб. с лицевого счета N 40702810700001508800, открытого в ОАО "НББ" и принадлежащего ООО "Агросервис" на лицевой счет N 40817810400000002408, открытый в ОАО КБ "МАСТ-БАНК" и принадлежащий Заглиеву М.М. с указанием назначения платежа: "Предоставление займа (8%) по договору процентного займа А-2502/14 от 25.02.2014 г. НДС не облагается";

- операции от 07.03.2014 по перечислению денежных средств в сумме 82 243 746,00 руб. с лицевого счета N 40817810400000002408, открытого в ОАО КБ "МАСТ-БАНК" и принадлежащего Заглиеву М.М. на лицевой счет ОАО "НББ" N 60401810600000000007. предназначенный для учета капитальных вложений на приобретение недвижимого имущества с указанием назначения платежа: "Перечисление денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2013, в соответствии с доп. Соглашением N 2 от 29.01.2014. В том числе НДС 12 545 656, 17 руб.".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016, в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "НББ" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Гордеева М.Д. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.08.2013 ОАО "НББ" заключены договоры купли - продажи с АКБ "ЕИБ" (ЗАО), на основании которых должника приобрел четыре помещения, расположенных по адресу г. Москва, ул. Красная Пресня, дом 28, общая договорная стоимость которых составила 81 243 746,79 руб.

Между ОАО "НББ" и Заглиевым М.М. 24.09.2013 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому должник продал ранее приобретенные четыре нежилых помещения, стоимость которых составила 82 243 746,00 руб.

Заглиевым М.М. оплата произведена 07.03.2014 через платежную систему Банка России со счета Заглиева М.М. N 40817810400000002408, открытого ОАО КБ "МАСТ-БАНК".

Из обжалуемых судебных актов следует, что на указанный счет Заглиева М.М. денежные средства поступили в этот же день от Банка по итогам исполнения ряда сделок:

07.03.2014 во исполнение договора купли-продажи простых векселей между ОАО "НББ" и ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" N 1-07/03/14 (денежные средства в сумме 316 281 261,56 руб. поступили от Банка на счет ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ", открытый в Банке. По данному договору Банк приобрел 11 простых векселей.

07.03.2014 со счета ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" денежные средства в сумме 82 500 000,00 руб. по платежному поручению от 07.03.2014 N 268 поступили на открытый в Банке счет ООО "Агросервис" с назначением платежа "Оплата по Договору о выдаче векселя 070314/ЦБ от 07.03.2014".

07.03.2014 со счета ООО "Агросервис" денежные средства в сумме 82 243 746,00 руб. (сумма равная стоимости спорного недвижимого имущества) по платежному поручению от 07.03.2014 N 83 с назначением платежа "Предоставление займа (8%) по договору процентного займа А-2502/14 от 25.02.2014" поступили на счет Заглиева М.М., открытый в ОАО КБ "МАСТ-БАНК".

09.04.2014 ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" выкупило у Банка векселя, проданные по договору N 1-07/03/14 по цене их приобретения.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2014 б/н, а также договор купли-продажи векселей N 1-07/03/14 на основании с пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170, статей 173, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, а при повторном рассмотрении и суд апелляционной инстанции исходили из недоказанности оснований, с которыми закон связывает признании сделки недействительной, ввиду недоказанности обстоятельств, на которые заявитель ссылается как на основание заявления о признании оспариваемых сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2013, суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, указав при этом на то обстоятельство, что Заглиевым М.М. произведена полная оплата приобретенного по указанному договору недвижимого имущества; а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента при заключении рассматриваемой сделки, намеренного недобросовестного поведения.

Кроме того, судами указано, что Заглиев М.М. не является и никогда не являлся ни сотрудником, ни учредителем, ни родственником кого-либо из ответчиков - ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" и ООО "Агросервис", а также должника ОАО "НББ", в связи с чем судами не признан обоснованным довод конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.03.2014 N 1-07/03/14, заключенного между ОАО "НББ" и ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" и применении последствий недействительности сделки, суды правомерно указали, что неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки в данном случае не может служить доказательством недействительности сделки, а выбранный конкурсным управляющим способ защиты не приведет к восстановлению нарушенного права или защите законных интересов.

Суд кассационной инстанции также признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "НББ" не являлось стороной оспариваемых договоров - о выдаче векселя 070314/ЦБ от 07.03.2014. заключенного между ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" и ООО "Агросервис" и по договору процентного займа А-2502/14 от 25.02.2014, заключенного между ООО "Агросервис" и Заглиевым М.М., а также ОАО "НББ" не являлось собственником денежных средств, находящихся на счетах ООО "ЛЕКСИС ГАРАНТ" и ООО "Агросервис", открытых в ОАО "НББ", на счете Заглиева М.М., открытого в ОАО КБ "МАСТ-БАНК", следовательно, признание недействительными сделками операций от 07.03.2014 по перечислению денежных средств с указанных счетов, не способно повлиять на права собственности ОАО "НББ" на указанные денежные средства, так как не повлечет для заявителя никаких правовых последствий. При этом, судом обоснованно указано, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, какие именно права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами и будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая заявление Гордеева М.Д. и Заглиева М.М., суды пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Кассационная коллегия соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций и, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что суды, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую мотивированную оценку судов. Указанные доводы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 по делу N А40-76551/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Михайлова М.Д. Ядренцева