Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2016 г. N Ф05-1590/15 по делу N А40-130450/2014

г. Москва

22 июня 2016 г.

Дело N А40-130450/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Премьер Плаза" - Михальцова В.А. по доверен. от 14.05.2016, Куратова М.С. по доверен. от 14.05.2016;

от ООО "Решение" - Семенова Л.А. по доверен. от 11.01.2016;

рассмотрев в судебном заседании 15.06.2016 кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Премьер Плаза"

на определение от 22.12.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Аландаренко Т.А.,

на постановление от 06.03.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Голобородько В.Я.,

о признании недействительными сделками соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6388 от 03.04.2008, соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6305 от 04.02.2008, соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6132 от 18.09.2007

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Премьер Плаза",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2014 в отношении ООО "Премьер Плаза" введено наблюдение, временным управляющим назначена Менькова О.Г.

Решением суда от 29.04.2015 в отношении ООО "Премьер Плаза" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Менькова О.Г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Премьер Плаза" о признании недействительным соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6388 от 03.04.2008, соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6305 от 04.02.2008, соглашения от 01.02.2015 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений N 6132 от 18.09.2007.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Премьер Плаза" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В поступивших в Арбитражный суд Московского округа уточнениях к кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Премьер Плаза" ссылается на несоответствие выводов судов об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Премьер Плаза" поддержал изложенные в кассационной жалобе и уточнениях к ней доводы, просил обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Представитель ООО "Решение" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Премьер Плаза" как арендатором и ООО "Решение" как арендодателем заключены договоры аренды нежилых помещений от 18.09.2007 N 6132 со сроком аренды до 17.09.2018, от 04.02.2008 N 6305 со сроком аренды согласно дополнительному соглашению к договору до 04.11.2021, от 03.04.2008 N 6388 со сроком аренды до 03.01.2022, предметом которых являлись нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Москва, пер. Капранова, д.З. стр.1, 2.

Указанные договоры 01.02.2015 расторгнуты путем подписания соглашений об их досрочном расторжении. При этом, как установлено судами, договоры аренды предусматривали условие о досрочном расторжении по соглашению сторон.

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий должника сослался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав при этом, что совершение оспариваемых сделок причинило вред имущественным интересам кредиторов, поскольку повлекло утрату как единственного источника регулярных доходов (субарендных платежей), так и утрату права долгосрочной аренды нежилых помещений.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проверив и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, а при повторном рассмотрении и суд апелляционной инстанции исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, с которыми закон связывает возможность оспаривания сделки в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из отсутствия доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходя при этом из недоказанности заинтересованности между ООО "Решение" и должником.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что должникам указанные нежилые помещения сдавались в субаренду, в связи с чем судом отклонен довод конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным интересам кредиторов вследствие расторжения договоров аренды и об убыточном характере оспариваемой сделки.

Кассационная коллегия соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций и отклоняет довод о том, что судами не проверено наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение по соглашению, конкурсный управляющий указывает на обстоятельство, что вследствие совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов и указанная сделка носит убыточный характер. Между тем, указанные выводы отклонены судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки без письменного согласия временного управляющего.

Таким образом, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2016 по делу N А40-130450/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко Л.В. Михайлова