Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2016 г. N Ф05-8482/16 по делу N А41-54023/2015

г. Москва

4 июля 2016 г.

Дело N А41-54023/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Аталиковой З.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Аксенов В.М., дов. от 25.11.2013

от ответчика: не явился, уведомлен

от третьих лиц:

от Еремеевой А.Е. : не явился, уведомлен

от АО "Реестр" : не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Еремеева Алексея Александровича

на решение от 15 декабря 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

и постановление от 23 марта 2016 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Миришовым Э.С., Закутской С.А.,

по делу по иску Еремеева Алексея Александровича (Московская область, г.Пушкино)

к закрытому акционерному обществу "Завод "АтомСтройЭнерго" (Московская область, Балашихинский район, д. Соболиха, ОГРН 1087746218890)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров

третьи лица: Еремеева А.Е., АО "Реестр",

УСТАНОВИЛ:

Еремеев Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, к ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" от 12 мая 2015 года, оформленного протоколом от 12.05.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО "Реестр" и Еремеева Анжелика Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года по делу N А41-54023/15 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 года по делу N А41-54023/2015 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, полномочия на созыв собрания возникли у Еремеевой А.Е. на основании решение суда по делу N А41-63435/14, исполнение которого было приостановлено в суде кассационной инстанции, вместе с тем, Еремеева А.Е. совершила предписанные приостановленным судебным актом действия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания, в связи с чем заявитель полагает, что направленное ему сообщение о проведении собрания акционеров не может рассматриваться как легитимное сообщение, кроме того, сообщение было направлено в адрес заявителя в период его отсутствия по месту проживания, не от общества, а от самой Еремеевой А.Е., которая ранее являлась супругой заявителя, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 года по делу N А41-54023/2015 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" от 12 мая 2015 года Еремееву А.А. принадлежали акции общества в количестве 1215 штук, что составляет 49% голосов; Еремеевой А.Е. принадлежали 1265 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 51% голосов, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 07.04.2015 и справкой из реестра акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" по состоянию на 08.05.2015.

Вступившим в законную силу 18 марта 2015 года решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-63435/14 удовлетворены исковые требования Еремеевой А.Е. к ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" о понуждении юридического лица созвать общее собрание акционеров с повесткой, указанной в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 09 сентября 2004 года: о прекращении полномочий генерального директора Общества Еремеева А.А., об избрании на должность генерального директора Общества Еремеевой А.Е. и заключении с ней трудового договора.

При этом, обязанность по созыву и проведению общего собрания акционеров возложены на акционера ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" - Еремееву А.Е.

12 мая 2015 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго", на котором приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" Еремеева А.А., избрании на должность генерального директора ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" Еремееву А.А. и заключении с ней трудового договора.

На собрании присутствовала участник Общества Еремеева А.Е., владеющая акциями Общества в количестве 1265 из 2480. Еремеев А.А. на указанном собрании не присутствовал, что следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" от 12 мая 2015 года.

Ссылаясь на злоупотребление Еремеевой А.Е. правом при созыве общего собрания акционеров, а также полагая, что при подготовке и проведении собрания были допущены нарушения требований закона, выразившиеся в направлении уведомления о проведении собрания неуполномоченным лицом, а также в нарушении требований, предъявляемых законом к содержанию сообщения о проведении собрания, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия (пункты 8, 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

По условиям пункта 8.3 Устава ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" лицо считается избранным на должность генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций общества.

Судами установлено, что 16 апреля 2015 года акционером ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" - Еремеевой А.Е. в адрес акционера Еремеева А.А. было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" со следующей повесткой дня: 1) о прекращении полномочий генерального директора Общества Еремеева А.А., об избрании на должность генерального директора Общества Еремеевой А.Е. и заключение с ней трудового договора, что подтверждается почтовым штампом на копии почтового конверта и описью вложения в ценное письмо.

Суды, первой и апелляционной инстанций, оценив сообщение Еремеевой А.Е. о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.04.2015, направленное в адрес Еремеева А.А. пришли к правомерному выводу о его соответствии требованиям, предусмотренным Законом об акционерных обществах.

Ссылаясь на недобросовестное поведение Еремееевой А.Е., заявитель указал, что собрание акционеров было проведено до вступления в законную силу решения Пушкинского городского суда Московской области от 10 апреля 2015 года по делу N 2-25/2015 по иску Еремеева А.А. к Еремеевой А.Е. о разделе супружеского имущества и по встречному иску Еремеевой А.Е. к Еремееву А.А. о разделе супружеского имущества, которым за Еремеевым А.А. признано право собственности на 1240 акций ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго"; за Еремеевой А.Е. признано право собственности на 1240 акций ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" N 1-01-67780-Н номиналом 1000 руб.

Отклоняя доводы заявителя о недобросовестном поведении ответчика, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" были проведены Еремеевой А.Е. на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2014 года по делу N А41-63435/14.

Судами установлено, что на момент проведения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Завод "АтомСтройЭнерго" решение Пушкинского городского суда Московской области о разделе супружеского имущества от 10.04.2015 в законную силу не вступило.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили исчерпывающую оценку в обжалуемом судебном акте.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 года по делу N А41-54023/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова Е.А. Петрова