Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2016 г. N Ф05-8318/16 по делу N А41-18822/2015

г. Москва

11 июля 2016 г.

Дело N А41-18822/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2016.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.

судей Зверевой Е.А., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: Щеткин А.С. по дов. от 07.04.2016 N 6, Ким О.Ф. по дов. от 13.05.2016 N 6, Сенников И.Л. по дов. от 07.04.2016 N 5,

от кредиторов: от АО "Россельхозбанк" - Синяков Р.Н. по дов. от 23.11.2015 N 34, Иванова Н.М. по дов. от 23.11.2015 N 30, Елистратова А.В. по дов. от 24.02.2015 N 108, от ООО "Ростпартнеринвест" - Алексахин Ю.Н. по дов. от 21.12.2015, от ОАО "КБ "Энерготрансбанк" - нвия В.Ю. по дов. от 20.03.2014 N 20/03/14-1, от ООО КБ "Яр-Банк" - Кобжицкий А.А. по дов. от 17.09.2015 N 49,

рассмотрев в судебном заседании 04.07.2016 кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение от 01.02.2016

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Торосяном М.Г.,

на постановление от 18.04.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,

по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

о включении требований в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Новое Литвиново",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2015 в отношении Сельскохозяйственного производственного кооператива "Новое Литвиново" (далее - СПК "Новое Литвиново", Кооператив, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Манойлова Евгения Александровна, соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2015 N 132.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2016 СПК "Новое Литвиново" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Курдышева Ирина Владимировна.

11.08.2015 акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов задолженность в сумме 1 652 398 909, 35 руб., в том числе 1 408 454 100 руб. - основной долг, 235 156 751, 87 руб. - проценты за пользование кредитом, 390 262, 48 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами и 4 857 795 руб. - комиссия за изменение сроков возврата кредита, из которых 454 669 600 руб. - как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального права, неверное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, настаивает, что основания для признания представленных договоров недействительными отсутствуют, таким образом, заявленные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Банка доводы кассационной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить, представители конкурсного управляющего, кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Ростпартнеринвест", открытого акционерного общества "КБ "Энерготрансбанк" и общества с ограниченной ответственностью "КБ "Яр-Банк" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве во взаимосвязи со ст. ст. 16, 40 Закона о банкротстве в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов и их обоснованности входят обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет возражений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, доказательства представляются участвующими в деле лицами.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судами установлено, что ООО "АНП-СКОПИНСКАЯ НИВА" не исполнило принятые на себя обязательства по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии от 16.01.2006 N 065800/0004, от 25.01.2006 N 065800/0009, от 03.02.2016 N 065800/0016, от 21.02.2016 N 065800/0032, от 02.03.2006 N 065800/0036, от 30.06.2006 N 065800, от 09.06.2007 N 075815/1561, от 26.07.2007 N 075815/2209, от 16.11.2009 N095811/0123, от 26.03.2010 N 105811/0020, от 09.04.2010 N 105800/0004, от 29.04.2010 N 105811/0044, от 02.06.2010 N 105811/0066, от 08.07.2010 N105811/0087, от 05.08.2010 N 105811/0103, от 25.08.2010 N 105811/0111, от 06.05.2011 N 115811/0059, от 13.04.2012 N 125811/0062, от 13.04.2012 N125811/0061, от 04.09.2012 N 25811/0162, обязанность отвечать по которым на основании договоров поручительства юридического лица от 29.05.2012 N 065800/0004-8/2, от 29.05.2012 N 065800/0009-8/2, от 29.05.2012 N 065800/0016-8/2, от 29.12.2012 N 065800/0032-8/2, от 29.05.2012 N 065800/0036-8/2, от 29.05.2012 N 065800/0308-8/2, от 29.05.2012 N 075815/1561-8/2, от 29.05.2012 N 075815/2209-8/2, от 29.05.2012 N 095811/0123-8/2, от 29.05.2012 N 105811/0020-8/2, от 29.05.2012 N 105800/0004-8/3, от 29.05.2012 N 105811/0044-8/2, от 29.05.2012 N 105811/0066-8/2, от 29.05.2012 N 105811/0087-8/2, от 29.05.2012 N105811/0103-8/2, N 105811/0111-8/2, от 06.05.2011 N 115811/0059-8, от 13.04.2012 N 125811/0061-8/2, от 13.04.2012 N 125811/0062-8/2, от 04.09.2012 N 125811/0162-8/2, а также договоров об ипотеке (залоге) земельных участков от 31.08.2011 N 105800/0004-7.10/4, от 06.05.2011 N 115811/0059-7.10, от 13.04.2012 N 125800/0061-7.10, от 04.09.2012 N 125811/0162-7.10 возложена на СПК "Новое Литвиново".

Как указали суды, вступившим в законную силу решением Скопинского районного суда Рязанской области от 12.03.2015 с должника в солидарном порядке в пользу Банка взыскано 1 652 398 909, 35 руб., в том числе 1 408 454 100 руб. - основной долг, 235 156 751, 87 руб. - проценты за пользование кредитом, 390 252, 48 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами и 4 857 795 руб. - комиссия за изменение сроков возврата кредита, обращено взыскание на заложенное СПК "Новое Литвиново" имущество с установлением начальной продажной стоимости - 454 669 600 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что арбитражный управляющий и другие кредиторы, предъявившие требования к должнику, могут предъявлять возражения относительно требования, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом.

Суды, рассмотрев возражения относительно заявленного требования о включении требования в реестр, признали, что на момент заключения договоры поручительства и ипотеки сами по себе являлись убыточными и экономически нецелесообразными для должника, поскольку действия участников сделки были направлены на возникновение заведомо невыполнимых обязательств должника, значительно увеличивающих его кредиторскую задолженность.

Также суды указали на отсутствие доказательств наличия у должника на дату заключения договора поручительства каких-либо обязательств перед ООО "АНП-СКОПИНСКАЯ НИВА", соизмеримых с принятыми должником на себя обязательствами; сослались на отсутствие сведений о том, что заключению договоров поручительства и ипотеки предшествовала работа по установлению и оценке объективных и реальных возможностей у поручителя/залогодателя предоставить соответствующее обеспечение по обязательствам иного лица на значительную сумму и на долгосрочной основе; оснований разумного и добросовестного поведения и кредитора, и поручителя/залогодателя, и заемщика в качестве хозяйствующих субъектов.

Суды признали, что фактические обстоятельства передачи имущества в залог и заключения обеспечительных договоров, в результате которых должник принял на себя долговые обязательства другого лица, не получив взамен обещанного кредитного финансирования, свидетельствуют о недобросовестном поведении АО "Россельхозбанк" и злоупотреблении им правом при заключении договоров поручительства и ипотеки, направленном на увеличение кредиторской задолженности должника при отсутствии достаточных для совершения сделок активов и какой-либо имущественной выгоды для должника, влекущим безвозмездное отчуждение основного актива должника одному из кредиторов, что свидетельствует о ничтожности названных договоров на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом, судами не учтено следующее.

Решение Скопинского районного суда Рязанской области от 12.03.2015, которым исковые требования Банка удовлетворены, с СПК "Новое Литвиново взыскана задолженность в общей сумме 1 652 398 909, 35 руб., обращено взыскание на предмет залога - земельные участки, принадлежащие должнику; данное решение было изменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 19.08.2015 только в части определения начальной продажной стоимости заложенного имущества.

Определением Скопинского районного суда Рязанской области от 21.04.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего СПК "Новое Литвиново" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на вышеуказанное решение от 12.03.2015 отказано.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты, которые положены в основу заявленных требований, а именно решение Скопинского районного суда Рязанской области от 12.03.2015 и определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.09.2014 по делу N А54-3901/2013.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Более того, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве судами применены неправильно.

Ссылка судов на разъяснения, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", сделана при неправильном применении норм права, поскольку в указанном Постановлении Пленума не определялась и не изменялась практика применения абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Обстоятельства дела, связанные с наличием приведенных выше судебных актов и установленные в рамках рассмотрения данных дел, судами при рассмотрении настоящего обособленного спора не устанавливались, размер заявленного кредитором требования с учетом этих судебных актов не определялся.

В связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, содержащиеся в определении и постановлении, не основаны на установленных фактических обстоятельствах дела и имеющимся в деле доказательствам, что судами допущено нарушение норм материального и процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, а поэтому в силу ч. 1 ст. 288 АПК РФ определение и постановление подлежат отмене.

Поскольку для принятия нового судебного акта необходимо исследовать представленные доказательства и установить фактические обстоятельства, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями ст. ст. 286, 287 АПК РФ, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить обоснованность и размер заявленного требования, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить, подтверждаются ли собранными доказательствами те обстоятельства, на которых основаны доводы и возражения, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А40-18822/2015 отменить, настоящий обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л. В. Власенко

Судьи

Е.А. Зверева М.Д. Ядренцева