Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2016 г. N Ф05-906/16 по делу N А40-71646/2015

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о взыскании уплаченного денежного залога, об обращении взыскания на заложенное имущество, об обращении взыскания на имущество по договору залога, по договору об открытии кредитной линии

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

17 октября 2016 г.

Дело N А40-71646/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Голобородько В.Я., Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Лаццарини Д.Ю. по дов. от 11.08.2015 N 4-3172,

рассмотрев 10 октября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первый Республиканский Банк"

на решение от 13.08.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 16.11.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску открытого акционерного общества "Первый Республиканский Банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Евросистемс",

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Орбита", общество с ограниченной ответственностью "Миракс"

о взыскании денежных средств по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Первый республиканский банк" (далее также - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЕВРОСИСТЕМС" о взыскании денежных средств по договору кредитной линии от 17.04.2013 N 0046/13-ЛЮ в размере 307 044 118 руб. 02 коп., по договору кредитной линии от 16.08.2013 N 0098/13-ЛЮ в размере 1 100 624 401 руб. 55 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущественных прав от 17.04.2013 N 0046/13-ЛЮ-З-1, от 16.08.2013 N 0098/13-ЛЮ-З-1.

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение заемщиком обязательств по возврату кредитов, на положения ст. ст. 309 - 310, 314, 323, 349, 350, 809 - 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 13.08.2015 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции в части определения начальной продажной стоимости заложенных имущественных прав, конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Первый Республиканский Банк" в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить части определения начальной продажной цены: имущественных прав, заложенных по договору залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-3-1 от 17.04.2013, а именно: имущественных прав (требований), которые имелись у ООО "Евросистемс" на дату заключения договора залога по договору купли-продажи N 0901-02 от 09.01.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "ОРБИТА"; имущественных прав, заложенных по договору залога имущественных прав N 0098/13- ЛЮ-3-1 от 16.08.2013, а именно: имущественных прав (требований), которые имелись у ООО "Евросистемс" на дату заключения договора залога по договору купли-продажи N 0204-01 от 02.04.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "МИРАКС" и принять по делу новый судебный акт в указанной части, определив начальную продажную цену заложенного имущества, с учетом указанных истцом обстоятельств. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления. При этом, заявитель указал, что не согласен с выводами суда апелляционной инстанции, о том, что суд первой инстанции правомерно отказал в уменьшении размере исковых требований в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 отменены, производство по делу прекращено.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что 23.12.2014 деятельность ответчика прекращена в форме ликвидации юридического лица, следовательно, на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции 30.07.2015 (резолютивная часть решения) ответчик - ООО "Евросистемс" было уже ликвидировано.

Между тем, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.09.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Первый Республиканский Банк" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2016 по кассационной жалобе ОАО "Первый Республиканский Банк" на указанные судебные акты отменено, на 10.10.2016 назначено судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ОАО "Первый Республиканский Банк" на решение от 13.08.2015 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 10.10.2016 рассмотрены доводы кассационной жалобы ОАО "Первый Республиканский Банк".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Первый Республиканский Банк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на заявление не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, что не является в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения заявления в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в обжалуемой части, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.04.2013 между ОАО "Первый Республиканский Банк" (кредитор, истец) и ООО "Евросистемс" (ответчик, заемщик) заключен договор кредитной линии N 0046/13-ЛЮ, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 190 000 000 руб., а заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

Также 16.08.2013 между ОАО "Первый Республиканский Банк" и ООО "Евросистемс" заключен договор кредитной линии N 0098/13-ЛЮ, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 590 000 000 руб., а заемщик обязался использовать полученный кредит по целевому назначению, возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств ответчика по вышеуказанным кредитным договорам, 17.04.2013 между Банком и ООО "Евросистемс" заключен договор залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1, по условиям которого в обеспечение исполнения всех обязательств заемщика по договору N 0046/13-ЛЮ в залог Банку переданы имущественные права (требования) ООО "Евросистемс" по договору купли-продажи N 0901-02 от 09.01.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "ОРБИТА".

Также, 16.08.2013 между Банком и ООО "Евросистемс" заключен договор залога имущественных прав N 0098/13-ЛЮ-З-1, по условиям которого в обеспечение исполнения всех обязательств Заемщика по договору N 0098/13-ЛЮ в залог Банку переданы имущественные права (требования) ООО "Евросистемс" по договору купли-продажи N 0204-01 от 02.04.2013, заключенному между ООО "Евросистемс" и ООО "МИРАКС".

Суды выяснили, что обязательства Банка по предоставлению кредитов надлежащим образом исполнены. В связи с неисполнением заемщиком обязательств, предусмотренных договорами, Банк направил ответчику требования о возврате кредитов, которые оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 310, 329, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что доказательств погашения заемщиком задолженности по кредитным договорам не представлено, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика денежных средств заявленном размере.

В данной части судебные акты кассатором не обжалуются.

Банк не согласен с вышеуказанными судебными актами в части определения начальной продажной стоимости заложенных имущественных прав, считает их незаконными и подлежащими отмене, поскольку в судебном заседании 30.06.2015 в письменной форме заявление об уточнении исковых требований, в котором просил суд первой инстанции определить начальную продажную цену залогов имущественных прав по договорам залога имущественных прав: N 0046/13-ЛЮ-3-1 от 17.04.2013 и N 0098/13-ЛЮ-3-1 от 16.08.2013 в размере 1 руб., однако суд первой инстанции не огласил протокольное определение о принятии или отказе в принятии заявления об уточнении исковых требований, а принял решение по существу спора, которым удовлетворил первоначально заявленные исковые требования истца (без учета

заявленных уточнений исковых требований).

Заявитель считает, что нарушения п. 2 ст. 159 и п. 2 ст. 184 АПК РФ привели к принятию неправильного решения, т.к. начальная продажная стоимость предметов залога не может соответствовать оценочной стоимости предмета залога, указанной в п. 1.4 договоров залога имущественных прав, поскольку реальное взыскание задолженности по договорам купли-продажи приобретателем заложенных прав практически невозможно, оценочная стоимость предметов залога, указанная в п. 1.4 договоров залога имущественных прав, как и начальная продажная цена заложенного имущества, определенная судебными актами, несоразмерна реальной рыночной стоимости прав требований по этим договорам

Суд кассационной инстанции, проверив приведенные доводы, не усматривает оснований полагать их обоснованными и свидетельствующими о принятии судами неправильного по существу судебного акта.

Суд первой, а затем и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования об обращении взыскания в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк", путем продажи с публичных торгов, подлежат удовлетворению с установлением начальной продажной цены имущества заложенного имущества по договору залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013 в размере 205 280 000 руб., по договору залога имущественных прав N 0046/13-ЛЮ-З-1 от 17.04.2013 в размере N 0098/13-ЛЮ-З-1 от 16.08.2013 в размере 638 100 000 руб.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил суд, определит начальную продажную цену залогов имущественных прав в размере 1 руб., был ранее предметом проверки апелляционным судом и обоснованно отклонен им, поскольку доказательств несоответствия цены заложенного имущества, определенной сторонами в договорах залога имущественных прав в качестве залоговой стоимости, фактической его стоимости на момент рассмотрения настоящего спора истцом не представлено.

Руководствуясь положениями части 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право установить иную стоимость имущества, являющегося предметом залога, отличную от согласованной сторонами в договоре, предоставлено суду в случае предоставления заинтересованным лицом доказательств существенного изменения рыночной стоимости заложенного имущества на момент подачи иска.

При этом судом учтено, что ходатайств о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости заложенного имущества в суде первой инстанции не заявлялось.

Суды правомерно определили начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости, так как она была согласована сторонами в договорах залога имущественных прав.

Вопреки утверждению в кассационной жалобе о подаче уточнений исковых требований в письменном виде, в материалах дела таковых не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части являются законными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 по делу N А40-71646/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

В.Я. Голобородько И.Ю. Григорьева