Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2016 г. N Ф05-14409/15 по делу N А41-2451/2015

г. Москва

22 ноября 2016 г.

Дело N А41-2451/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Комоловой М.В., Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

от КБ "Мастер-Банк" (ОАО) - Валова М.Б. по дов. от 11.08.2016

от ООО "АРНА" - Николаева А.А. по дов. от 13.04.2016

рассмотрев 15.11.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АРНА",

на определение от 07.06.2016

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Бобриневым А.А.,

на постановление от 03.08.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Епифанцевой С.Ю., Закутской С.А., Мизяком В.П.,

по заявлению КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к Закрытому акционерному обществу "Татариново", Обществу с ограниченной ответственностью "АРНА", Обществу с ограниченной ответственностью "Агро Сити"

о признании недействительными сделок

в рамках дела о признании Закрытого акционерного общества "Татариново" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2015 года по делу N А41-2451/15 ЗАО "Татариново" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный кредитор - КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014, заключенного между должником и ООО "АРНА", а также соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", и применении последствий недействительности сделок (т.1, л.д. 5-20).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2016 года заявленные кредитором требования удовлетворены в полном объеме (т. 6, л.д. 83-86).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АРНА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, указывает на неправильное применение норм процессуального и материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления.

Заявитель кассационной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель КБ "Мастер-Банк" (ОАО) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.06.2014 между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" был заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому должник передал в собственность ООО "АРНА" пять земельных участков с кадастровыми номерами: 50:33:0020107:235, 50:33:0000000:435, 50:33:0020107:236, 50:33:0020107:78 и 50:33:0000000:434, а ООО "АРНА" обязалось принять и оплатить земельные участки.

Общая стоимость земельных участков составила 36863470 рублей 80 копеек. В ЕГРП 30.09.2014 за ООО "АРНА" зарегистрировано право собственности на земельные участки.

На основании соглашения от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенного между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", ООО "АРНА" передало пять спорных земельных участков в уставной капитал ООО "Агро Сити".

Балансовая стоимость земельных участков составила 6109230 рублей.

В обоснование заявленных требований о недействительности договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 и соглашения от 10.10.2015 о передаче земельных участков в уставный капитал ООО "Агро Сити" конкурсный кредитор - КБ "Мастер-Банк" ссылается на то обстоятельство, что договор купли-продажи земельных участков был совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем земельных участков, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании ЗАО "Татариново" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2015.

Таким образом, оспариваемые сделки от 19.06.2014 и 10.10.2015 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При разрешении спора по настоящему делу судом была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости земельных участков.

Согласно заключению ООО "Авиа Бизнес Консалт" общая рыночная стоимость пяти земельных участков составила 50147000 рублей.

Судом была назначена повторная экспертиза.

Согласно заключению ООО "НТЦ "ОргСтройЭксперт" общая рыночная стоимость земельных участков составила 33778000 рублей.

Вместе с тем, согласно пункту 3.2 договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 стоимость земельных участков уплачивается путем перечисления денежных средств продавцу и (или) путем передачи векселей (т.1, л.д. 70).

Из пункта 3.3 договора от 19.06.2014 также следует, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме (т.1, л.д. 70).

Однако в материалах дела, отсутствуют доказательства исполнения ООО "АРНА" обязательств по оплате стоимости приобретенного земельных участков.

В материалах дела не имеется платежных документов (платежные поручения, выписка по расчетному счету продавца и покупателя о списании денежных средств с расчетного счета ООО "АРНА" и зачислении денежных средств на расчетный счет ЗАО "Татариново").

Таким образом, ООО "АРНА" не доказало реальность оплаты денежных средств.

Из материалов дела также следует, что ООО "АРНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2014. Уставный капитал общества составил 260000 рублей.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2013 год активы ООО "АРНА" составляли 160000 рублей. При этом 27.03.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о добровольной ликвидации ООО "АРНА".

Условия договора купли-продажи не предусматривают порядок и сроки оплаты стоимости передаваемого имущества, содержат условия полного исполнения обязательств по оплате на момент подписания договора.

ООО "АРНА", получив в собственность имущество должника (земельные участки), фактически владея и пользуясь им, не произвело оплату его стоимости должнику.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что должнику на момент заключения спорных договоров было известно о невозможности встречного исполнения со стороны ООО "АРНА".

Договор купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 был совершен в предбанкротный период должника, что свидетельствует о наличии цели вывода

имущества из конкурсной массы и причинения ущерба интересам должника и его кредиторов.

Как следует из материалов дела, в соответствии с соглашением от 10.10.2015 о передаче в уставный капитал ООО "Агро Сити" земельных участков, заключенным между ООО "АРНА" и ООО "Агро Сити", ООО "АРНА" передало пять спорных земельных участков в уставный капитал ООО "Агро Сити".

Поскольку предметом соглашения являются спорные земельные участки, полученные ООО "Арна" по недействительной сделке, то соглашение от 10.10.2015 также является недействительным.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве основанием для оспаривания сделки, совершенной должником, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, под которым, в частности, понимается:

- цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка);

- передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

19.06.2014 г. между ЗАО "Татариново" и ООО "АРНА" был заключен договор купли-продажи пяти земельных участков общей площадью 529060 кв.м.

Общая стоимость пяти земельных участков составила 36863470,80 рублей.

Согласно пункту 3.2. договора купли-продажи от 19.06.2014 г. стоимость земельных участков уплачивается путем перечисления денежных средств продавцу и/или путем передачи векселей.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Однако надлежащих доказательств, подтверждающих проведение расчетов, в материалах дела не имеется.

На расчетный счет должника денежные средства в счет оплаты по договору купли- продажи от 19.06.2014 не поступали.

Указанный факт также был подтвержден конкурсным управляющим ЗАО "Татариново" в анализе финансового состояния и заключении о преднамеренном банкротстве.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки должнику - ЗАО "Татариново" было известно, что у ООО "АРНА" отсутствует имущество, достаточное для осуществления им встречного исполнения (абзац 5 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно публичным сведениям, размещенным в сети Интернет, ООО "АРНА" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2013 г., состоит на учете в Межрайонной Инспекции ФНС России N 33 по г. Москве, и его уставной капитал на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 19.06.2014 г. составлял лишь 260000 рублей, что значительно меньше стоимости земельных участков.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности за 2013 г. активы ООО "АРНА" составляли 160000 рублей.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07.06.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А41-2451/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

М.В. Комолова И.Ю. Григорьева