Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2016 г. N Ф05-15947/16 по делу N А41-1072/2016

Требование: о признании недействительным договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

город Москва

07 ноября 2016 г.

Дело N А41-1072/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Бочаровой Н.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Строй" (ООО "Гарант-Строй") - Кузин А.В. по дов. б/н от 18.12.15;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЖК Весенний" (ООО "ЖК Весенний") - Завьялов В.В. по дов. N 60ВС от 06.04.16; акционерного общества "Система Лизинг 24" (АО "Система Лизинг 24") - Лазарева Т.А. по дов. N 26 от 20.01.16;

от третьего лица: Гежиной Анны Владимировны (Гежина А.В.) - неявка, извещена;

рассмотрев 02 ноября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гарант-Строй" (истца) на постановление от 12 июля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Миришовым Э.С., Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

по иску ООО "Гарант-Строй"

к ООО "ЖК Весенний", АО "Система Лизинг 24"

о признании сделки недействительной,

третье лицо: Гежина А.В.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гарант-Строй" (ранее - ООО "АРС-Строй") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЖК Весенний", ЗАО "Система Лизинг 24" (в настоящее время - АО "Система Лизинг 24") о признании недействительным соглашения от 16 февраля 2015 года о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 от 29 ноября 2013 года (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об изменении предмета иска - л.д. 117 т. 1, л.д. 29 т. 2).

Решением от 05 апреля 2016 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-1072/16 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Постановлением от 12 июля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 05 апреля 2016 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-1072/16 было отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

По делу N А41-1072/16 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "Гарант-Строй"), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Третье лицо (Гежина А.В.), извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчиков их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - ООО "Гарант-Строй" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков - ООО "ЖК Весенний", АО "Система Лизинг 24" по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

29 ноября 2013 года между ООО "АРС-Строй" (лизингополучатель) и ЗАО "Система Лизинг 24" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001.

16 февраля 2015 года между ЗАО "Система Лизинг 24" (лизингодатель), ООО "АРС-Строй" (лизингополучатель) и ООО "ЖК "Весенний" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 от 29 ноября 2013 года. По условиям п. п. 1 и 2 указанного соглашения, новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности лизингополучателя в упомянутом договоре N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 от 29 ноября 2013 года.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Следует отметить, что состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон, необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела, представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции было обращено внимание на то, что оспариваемое ООО "Гарант-Строй" (истцом) соглашение является оспоримой сделкой, а также на то, что данное обстоятельство истцом не отрицается.

В соответствии с абзацем вторым п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве"), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

При этом суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также с учетом правильного распределения бремени доказывания, указал на то, что истец не доказал, что имеет законный интерес в признании недействительным соглашения от 16 февраля 2015 года о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 от 29 ноября 2013 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ООО "Гарант-Строй" (истца; ранее - ООО "АРС-Строй") о том, что соглашение от 16 февраля 2015 года о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N 2013/77-0100/ДЛ/05819/001 от 29 ноября 2013 года не предусматривает обязательства ООО "ЖК Весенний" по встречному предоставлению ООО "АРС-Строй" имущественного права в размере, соотносимом с размером уступленного права, в связи с чем, данная сделка по своей правовой природе прикрывает сделку дарения, что в силу подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо в сделках между коммерческими организациями указал следующее. Отсутствие в упомянутом соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования). При этом суд апелляционной инстанции указал, что принимает во внимание представленную ответчиком ООО "ЖК Весенний" в материалы дела копию письма N ИСХ/ВС/15-0002 от 10 апреля 2015 года с предложением истцу в рамках отношений по переуступки права по договору лизинга принять встречное предоставление в виде дисконта в размере 10 % при приобретении объектов долевого строительства (квартир), что в совокупности составило сумму свыше 10 млн. руб. Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что судом первой инстанции не была дана оценка тому обстоятельству, что истец принял предложенное встречное обеспечение, и между истцом и ответчиком - ООО "ЖК Весенний" 16 апреля 2015 года был заключен договор N П/К3/КВ20-2015 И на приобретение истцом квартир общей площадью 1 009,47 кв.м. на сумму 57 727 872, руб. с предложенным дисконтом 10 %.

Довод заявителя кассационной жалобы - ООО "Гарант-Строй" (истца) о том, что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки по настоящему делу всем доводам истца, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В силу изложенного суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, полномочий суда кассационной инстанции, соглашается с названными выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Гарант-Строй" (истца) не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Гарант-Строй" (истца), а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Гарант-Строй" (истца) направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 12 июля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-1072/16 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

Н.Н.Бочарова М.Д.Ядренцева