Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф05-1847/16 по делу N А41-46822/2015

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании затрат, о признании права собственности

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено

город Москва

08 декабря 2016 г.

Дело N А41-46822/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Громов Е.В. - лично, паспорт

от истца Громова Л.В. - лично, паспорт

от ответчика ОАО "Сервис-Люкс"

от ответчика АО "Реестр" - Карулин С.В., дов. от 09.09.15

от третьего лица нотариус Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Кисилев А.Н.,

рассмотрев 07 декабря 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - АО "Реестр"

на постановление от 26 июля 2016 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Епифанцевой С.Ю.

по заявлению Громова Е.В., Громовой Л.В.

о взыскании судебных расходов

по делу N А41-46822/15

по иску Громова Е.В., Громовой Л.В.

к ОАО "Сервис-Люкс", АО "Реестр"

третье лицо: нотариус Сергиево-Посадского нотариального округа Московской области Кисилев А.Н.

о взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Громов Евгений Викторович и Громова Лидия Васильевна обратились в Арбитражный суд Московской области с требованиями по объединенным делам (N А41-49539/15 и N А41-46822/15) к открытому акционерному обществу "Сервис-Люкс" и открытому акционерному обществу "Реестр" о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" в порядке наследования, признании недействительными сведений об открытом акционерном обществе "Шанс" в реестре акционеров общества "Сервис Люкс"; признании недействительным пункта 7 решения общего собрания акционеров общества "Сервис-Люкс" от 27.05.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены, суд признал за Громовым Евгением Викторовичем право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова Виктора Михайловича; за Громовой Лидией Васильевной - право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова Виктора Михайловича.

Суд обязал ОАО "Реестр" внести в реестр акционеров открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" сведения о Громове Евгении Викторовиче как об акционере, владеющем на праве собственности 10.439 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс", а также сведения о Громовой Лидии Васильевне как об акционере, владеющем на праве собственности 2 205 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс".

Суд признал недействительными сведения в реестре акционеров открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" об открытом акционерном обществе "Шанс" как об акционере, владеющем на праве собственности 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс".

Суд обязал ОАО "Реестр" исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" сведения об открытом акционерном обществе "Шанс", как об акционере открытого акционерного общества "Сервис-Люкс", владеющем 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Сервис-Люкс".

Решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" от 27.05.2015 в части увеличения уставного капитала открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" (пункт 7 повестки дня) признано недействительным.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа, решение Арбитражного суда Московского области от 11 сентября 2015 года изменено на основании доводов, изложенных в апелляционной жалобе ОАО "Реестр" в части обязания общества "Реестр" исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг общества "Сервис-Люкс" сведения об обществе "Шанс", как об акционере общества "Сервис-Люкс", владеющим 4 410 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Сервис-Люкс".

Апелляционный суд обязал общество "Реестр" списать 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Сервис-Люкс" с лицевого счета общества "Шанс" на лицевой счет Громова Е.В. 2 205 акций и на лицевой счет Громовой Л.В. - 2 205 акций.

В остальной части решение Арбитражного суда Московского области оставлено без изменения.

Громов Евгений Викторович и Громова Лидия Васильевна обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ просили взыскать с открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" 116 636 руб. 74 коп. судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, оплатой получения списка акционеров-держателей акций общества "Сервис-Люкс", оплатой полученного из налогового органа устава общества "Сервис-Люкс" и почтовых расходов.

Определением Арбитражный суд Московской области от 13 мая 2016 года заявленные требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции учел сложность дела, продолжительность его рассмотрения, а также иные обстоятельства, важные для разрешения заявления, и обоснованно посчитал разумной и справедливой сумму понесенных расходов в размере 116 636 руб. 74 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 года определение отменено. Суд взыскал с открытого акционерного общества "Реестр" в пользу Громова Евгения Викторовича и Громовой Лидии Васильевны судебные расходы в размере 43 318 руб. 37 коп., и взыскал с открытого акционерного общества "Сервис-Люкс" в пользу Громова Евгения Викторовича и Громовой Лидии Васильевны судебные расходы в размере 73 318 руб. 37 коп.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом в части взыскания с него судебных расходов, ответчик - АО "Реестр" обратился в Арбитражный суд Московского округа с жалобой, в которой просит постановление отменить, определение оставить в силе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика АО "Реестр" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика АО "Реестр" поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение оставить в силе.

Истцы против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить постановление без изменения.

Ответчик ОАО "Сервис-Люкс" и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права. суд кассационной инстанции считает постановление подлежащим отмене, а определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2016 года по делу N А41-46822/15 - оставлению в силе в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из представленных доказательств, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов, Громов Е.В. и Громова Л.В. сослались на то, что в связи с рассмотрением дела в суде ими понесены судебные расходы на общую сумму 116 636 руб. 74 коп., из которых 85 000 руб. - на оплату услуг представителя; 30 000 руб. - на оплату реестродержателю ОАО "Реестр" распечатанного списка акционеров-держателей акций ОАО "Сервис-Люкс"; 1 236 руб. - на оплату полученных из налогового органа Устава ОАО "Сервис-Люкс" и ОАО "Реестр"; 400 руб. 74 коп. - на оплату почтовых расходов.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Состав судебных издержек определен в статье 106 АПК РФ, при этом в соответствии с названной правовой нормой к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого был принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

Конституционный суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-0 указал, что вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Судом установлено, что в соответствии с условиями договора от 01.12.2014 заявителям предоставляются услуги по оказанию юридической помощи по иску к обществу "Сервис-Люкс" о признании права на акции в порядке наследования. Копией квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.12.2014 N 33 подтверждается оплата оговоренной договором стоимости услуг в размере 30 000 рублей.

Согласно условиям договора от 23.11.2015 заявителям предоставляются услуги по оказанию юридической помощи в арбитражном суде апелляционной инстанции по иску к обществу "Сервис-Люкс" о признании права на акции в порядке наследования. Копией квитанции к приходно-кассовому ордеру от 03.11.2015 N 27 подтверждается оплата оговоренной договором стоимости услуг в размере 25 000 рублей.

Также в соответствии с договором от 05.06.2016 заявителям оказаны услуги юридической помощи в Арбитражном суде Московской области по кассационной жалобе общества "Сервис-Люкс" по делу N А41-46822/15.

Согласно разделу 3 договора на оказание юридической помощи стоимость услуг составляет 30 000 рублей.

Сторонами подписаны акты выполненных работ к договорам.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-0 указано, что правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.

Между Громовым Е.В., Громовой Л.В. и адвокатом Клибус И.В. заключены договоры поручения на оказание юридической помощи от 01 декабря 2014 года, от 03 ноября 2015 года и от 05 февраля 2016 года, в соответствии с которыми адвокат оказал истцам юридическую помощь по иску к ОАО "Сервис-Люкс" о признании права на акции в порядке наследования.

В материалах дела имеются квитанции к приходному кассовому ордеру, свидетельствующие о фактическом несении истцами расходов по оплате услуг представителя на общую сумму 85 000 руб., из которых 55 000 руб. составляют стоимость юридических услуг, оказанных в суде первой и апелляционной инстанций, 30 000 руб. - стоимость юридических услуг, оказанных в суде кассационной инстанции. Размер понесенных судебных расходов не оспаривается.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что заявленная сумма расходов является разумной, сопоставимой сложности рассмотренных споров, длительности их рассмотрения и выполненной работе с учетом рассмотрения дел в апелляционной и кассационной инстанциях.

Однако суд апелляционной инстанции ошибочно счёл необоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости взыскания судебных расходов по данному спору только с одного ответчика - ОАО "Сервис-Люкс".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении дела в качестве ответчиков по делу участвовали два юридических лица, в связи с чем указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о взыскании судебных расходов только с одного ответчика.

По смыслу действующего законодательства распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Апелляционный суд, распределяя судебные расходы между ответчиками, исходил из того, что ответчиками являются два юридических лица, ответчик ОАО "Реестр" занимал активную позицию на стадии апелляционного производства, подав апелляционную жалобу, но кассационной жалобы не подавал и в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы не участвовал.

Однако законодательство не связывает распределение судебных расходов с участием сторон в судах различных инстанций.

Сославшись на то, что ОАО "Реестр" занимал активную позицию, участвовав в судебных заседаниях и подав апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не учел, что апелляционная жалоба ОАО "Реестр" была удовлетворена и в данной части судебный акт оставлен в силе, что должно было быть учтено при распределении судебных расходов.

При рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов ОАО "Сервис-Люкс" ссылался на то, что сведения не были внесены по вине истцов, а не внесены они были реестродержателем, в связи с чем не имеется оснований взыскивать с него судебные расходы.

Привлечение ОАО "Реестр" в качестве соответчика было осуществлено с целью проведения операции по переходу прав собственности по ценным бумагам с процессуальной стороны, так как ему был передан реестр без надлежащих данных.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о возложении судебных расходов на ответчика ОАО "Сервис-Люкс".

В связи с установлением судами всех обстоятельств вопроса, в том числе размера подтвержденных судебных расходов, суд кассационной инстанции считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 года по делу N А41-46822/15 отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2016 года о распределении судебных расходов по делу N А41-46822/15 оставить в силе.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

О.И. Комарова Е.А. Петрова