Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2016 г. N Ф05-8830/16 по делу N А41-24701/2015

г. Москва

12 декабря 2016 г.

Дело N А41-24701/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2016.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества

"Промсбербанк" - Окунь Г.В. по доверен. от 05.07.2016,

рассмотрев 05.12.2016 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Промсбербанк" -

ГК "Агентство по страхования вкладов"

на определение от 11.07.2016

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Торосяном М.Г.,

на постановление от 15.09.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Мизяком В.П., Коротковой Е.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества

"Промсбербанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок

недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2015 ЗАО "Промсбербанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор уступки права (требования) N 03/11 от 12.11.2014, заключенный между ЗАО "Промсбербанк" и ООО "Кинеф Инвестиции", в соответствии с которым уступлены права требования по кредитному договору N 6450 от 07.11.2013, с применением последствий недействительности в виде восстановления права требования ЗАО "Промсбербанк" к ООО "ТД "Оптима" в размере 299 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего оказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "Промсбербанк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и рассмотреть вопрос по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам, неправильное применение судами норм материального права.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Промсбербанк" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты отменить и рассмотреть вопрос по существу.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 ноября 2013 года ЗАО "Промсбербанк" и ООО "ТД "Оптима" был заключен кредитный договор N 6450 на сумму 299 000 000 руб., срок предоставления кредита с 07.11.2013 по 07.11.2014, процентная ставка установлена в размере 14,85% годовых.

Между ЗАО "Промсбербанк" и ООО "ТД "Оптима" 03.12.2013 был заключен договор залога N 6450, согласно которому обязательства заемщика были обеспечены залогом товарно-материальных ценностей в обороте, принадлежащими заемщику на праве собственности. Заложенное имущество оценено сторонами на сумму 253 389 830 руб. 51 коп. По условиям договора залога имущество остается у залогодателя по адресу фактического расположения товаров.

Между ЗАО "Промсбербанк" (цедент) и ООО "Кинеф Инвестиции" (цессионарий) 12.11.2014 был заключен договор уступки права (требования) N 03/11, согласно которому цедент передал цессионарию права (требования) по кредитному договору N 6450 от 07 ноября 2013 года, в том числе, права на взыскание задолженности по кредитному договору, штрафных санкций и иных прав, связанных с кредитным договором.

В пункте 1.3 договора установлено, что за уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту 304 839 101 руб. 55 коп.

Обращаясь в суд с заявлением в рамках настоящего спора, конкурсный управляющий должника просил признать договор уступки прав требований (цессии) N 03/11 недействительной сделкой, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктами 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Отказывая в признании сделки недействительной, суды исходили из того, что конкурсный управляющий должника не представил доказательств, что на момент подписания договора уступки права требования ЗАО "Промсбербанк" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, как и доказательств, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Также суды указали на то, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств, что должнику было известно о том, что ООО "Кинеф Инвестиции" не осуществит встречное исполнение по договору уступки, при этом, суды исходили из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не может служить доказательством недействительности сделки.

Поскольку в договоре уступки права содержится условие о возмездности сделки и действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором цессии и были ими фактически реализованы, суды не нашли оснований для признания сделки недействительной по ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам.

Кассационная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов и полагает, что обжалуемые определение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего ЗАО "Промсбербанк" с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2016 по делу N А41-24701/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова