Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2016 г. N Ф05-14447/16 по делу N А40-228047/2015

город Москва

14 ноября 2016 г.

Дело N А40-228047/15

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Русаковой О.И., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Уральская Промышленная Компания" - неявка, извещено,

от ответчика: акционерного общества "Система Лизинг 24" - Бутырская Ю.С. по дов. от 17.12.2015,

рассмотрев 07 ноября 2016 года в судебном заседании кассационные жалобы истца - общества с ограниченной ответственностью "Уральская Промышленная Компания" и ответчика - акционерного общества "Система Лизинг 24"

на решение от 14 апреля 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Моисеевой Ю.Б.,

и постановление от 13 июля 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е.Н., Лящевским И.С., Панкратовой Н.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская Промышленная Компания"

к акционерному обществу "Система Лизинг 24"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Уральская Промышленная Компания" (далее - истец, ООО "Уральская Промышленная Компания") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Система Лизинг 24" (далее - ответчик, АО "Система Лизинг 24") с иском, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований, о взыскании денежной суммы в размере 1 424 058,14 руб., составляющей: 1 157 433,08 руб. - неосновательное обогащение, рассчитанное как сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 04.03.2013 N 2013/59- 5942/ДЛ/04395/001 и 92 078,60 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 161 683,85 руб. - неосновательное обогащение, рассчитанное как сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 10.04.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04821/001 и 12 862,61 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2016 года с АО Система Лизинг 24" в пользу ООО "Уральская Промышленная Компания" взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга от 04.03.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04395/001 в сумме 1 091 805,75 руб. и по договору лизинга от 10.04.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04821/001 в сумме 150 352,20 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Уральская Промышленная Компания", АО Система Лизинг 24" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Уральская Промышленная Компания" решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка его доводам о том, что оплате в пользу ответчика со стороны истца подлежат лизинговые платежи за фактическое время пользования предметами лизинга, убытками лизингодателя является задолженность по лизинговым платежам в 2014 году. В расчете сальдо, произведенном судом первой инстанции, имеются арифметические неточности. Судами не применены подлежащие применению, по мнению истца, статья 395, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учтены разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1729/10.

В кассационной жалобе АО Система Лизинг 24" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что представленные истцом отчеты об оценке предметов лизинга выполнены с грубыми нарушениями установленных требований к их изготовлению, без действительного осмотра предметов лизинга. Судами не учтены положения пункта 4.1.5.2 Общих правил (Приложение 1 к договорам лизинга), которым предусмотрено, что стоимость возвращенных после расторжения договора транспортных средств определяется по цене их реализации. Судами не применены подлежащие применению, по мнению, ответчика статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды необоснованно не включили в сальдо ответчика размер понесенных им убытков в виде упущенной выгоды, ошибочно определили период финансирования датой возврата предметов лизинга, без учета того, что финансирование было оказано истцу в денежной форме (оплата указанного им предмета лизинга) и в этот период надлежало включить разумный срок на продажу имущества, до получения средств от реализации. По мнению ответчика, согласно представленному им расчету сальдо встречных обязательств, на стороне лизингодателя неосновательное обогащение не возникло.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО Система Лизинг 24" поддержала доводы и требования своей кассационной жалобы, против доводов кассационной жалобы истца возражала.

ООО "Уральская Промышленная Компания", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Система Лизинг 24" (лизингодатель) и ООО "Уральская Промышленная Компания" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 04.03.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04395/001 и от 10.04.2013 N 2013/59- 5942/ДЛ/04821/001, во исполнение условий которых лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю предметы лизинга (транспортные средства), а лизингополучатель обязался осуществлять ежемесячную оплату лизинговых платежей, при этом в силу положений, установленных договорами, по истечении срока лизинга и выполнении лизингополучателем всех обязательств по договору, предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 04.03.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04395/001 общая стоимость платежей по договору составляет 3 860 583,58 руб. Предмет лизинга (автомобиль сортиментовоз с гидроманипулятором КАМАЗ) был передан истцу 06.03.2013.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 10.04.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04821/001 общая стоимость платежей по договору составляет 890 134,18 руб. Предмет лизинга (прицеп 600846) по договору был передан истцу 15.04.2013.

Согласно условиям договоров лизингополучатель обязан осуществлять оплату лизинговых платежей в соответствии с Графиком перечисления денежных средств, являющимся Приложением N 3 к каждому из договоров.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке, предметы лизинга были возвращены лизинговой компании: по договору от 04.03.2013 N 2013/59- 5942/ДЛ/04395/001 - 09.10.2014, по договору от 10.04.2013 N 2013/59- 5942/ДЛ/04821/001 - 14.10.2014.

Лизинговая компания реализовала предметы лизинга по цене 1 550 000 руб. и 220 000 руб., соответственно.

Полагая, что в связи с расторжением договоров лизинга АО "Система Лизинг 24" неосновательно обогатилось, поскольку неправомерно удерживает часть лизинговых платежей, составляющих выкупную стоимость предмета лизинга, ООО "Уральская Промышленная Компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На сумму неосновательного обогащения истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2015 в размере 92 078,60 руб., 12 862,61 руб.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что разница между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга, доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, по упомянутым договорам лизинга составила 1 091 805,75 руб. и 150 352,20 руб., соответственно; указанные суммы были взысканы судом с ответчика в пользу истца.

При этом суд исходил из того, что за период с 04.03.2013 по 09.10.2014 истец оплатил ответчику лизинговые платежи по договору от 04.03.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04395/001 на общую сумму 2 014 195,72 руб. Рыночная стоимость изъятого предмета лизинга (автомобиль КАМАЗ-343118 гос.номер В 893 СТ 159 RUS, V1N Х89 689951 D0EV3045) на 17.10.2014 составляла 2 849 242,16 руб. (отчет об оценке N 8).

За период с 10.04.2013 по 14.10.2014 истец оплатил ответчик лизинговые платежи по договору от 10.04.2013 N 2013/59-5942/ДЛ/04821/001 на общую сумму 427 319,30 руб. Рыночная стоимость изъятого предмета лизинга (прицеп 600846 гос.номер АО 5794 59 RUS, VIN X3960084GD0DK2011) на 17.10.2014 составляла 584 145,29 руб. (отчет об оценке N 8/1).

Отчет об оценке лизингодателем при продаже предмета лизинга не составлялся, цена при продаже определялась волей и интересом только продавца и покупателя и не предполагала учет интересов лица, инвестировавшего в его приобретение не менее 30% стоимости автомобиля.

Отказывая истцу в иске в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что на начальную дату начисления процентов (23.06.2015) денежное обязательство ответчика по уплате выкупной цены не было предусмотрено условиями договора, а также не было установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора, судам надлежит исходить из положений, приведенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления от 14.03.2014 N 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения при- чиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

При определении размера финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, аванс вычитается из закупочной цены предмета лизинга и не учитывается при определении платы за финансирование

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле: ПФ= (П - А -Ф)365100/Ф/С/ДН где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых); П - общий размер платежей по договору лизинга; А - сумма аванса по договору лизинга; Ф - размер финансирования; С/дн - срок договора лизинга в днях (пункт 3.5).

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема- передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика (пункт 4). Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенным лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет не достаточно, для того чтобы возместить лизингодателю финансирование и плату за пользование финансированием, а также иные убытки и санкции, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.

Между тем, из судебных актов не усматривается применение правил соотношения взаимных обязательств сторон после расторжения договора лизинга, предусмотренных вышеназванным Постановлением от 14.03.2014 N 17.

Принимая в качестве надлежащих доказательств представленные истцом отчеты об оценке рыночной стоимости предметов лизинга, суды не дали оценки их соответствию/несоответствию законодательству об оценочной деятельности, не проверили доводы ответчика о проведении оценки с нарушениями требований к ее проведению, изготовлению отчетов, мотивы отклонения указанных доводов в судебных актах не приведены.

Кроме того, как следует из материалов дела, пунктом 4.1.5.2 Общих правил (Приложение 1 к договорам лизинга) предусмотрено, что стоимость возвращенных после расторжения договора транспортных средств определяется по цене их реализации.

Оценка указанному обстоятельству судами не дана.

При этом в силу положений пункта 4 Постановления от 14.03.2014 N 17 необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о недобросовестности лизингодателя, судами в текстах обжалуемых судебных актов не указаны.

Судами не дана надлежащая оценка расчету сальдо по договорам лизинга, произведенного ответчиком, указанные в расчете сведения на предмет их соответствия/несоответствия условиям договоров, фактическим обстоятельствам дела, требованиям законодательства и положениям Постановления от 14.03.2014 N 17, судами не проверены.

Согласно статье 22 Закона о лизинге в расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга необходимо включать убытки (упущенную выгоду) лизингодателя в виде неполученных лизинговых платежей (платы), приходящейся на период после расторжения договора лизинга, риск несения ответственности за возмещение которых возлагается законодателем на лизингополучателя.

В соответствии с пунктами со статьей 15 гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В настоящем случае ответчиком размер убытков в виде упущенной выгоды (неполученный доход) определен расчетным путем в виде разницы между суммой, которую лизингодатель планировал получить от сделки по истечении срока лизинга, и суммой, которую он фактически получил, что не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, выводы суда апелляционной инстанции о том, что возможность определения убытков расчетным путем Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена и не соответствует названному Закону, нельзя признать обоснованными.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьей 15, 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, сальдо взаимных обязательств по договорам с учетом вышеприведенных положений Постановления от 14.03.2014 N 17, условий договоров, суммы финансирования, размера платы за финансирование, периода финансирования, срока пользования предметами лизинга, графика лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, убытков лизингодателя, стоимости возвращенных предметов лизинга, судами не установлено.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии на стороне ответчика неосновательного отельного обогащения в вышеуказанном размере являются преждевременными и необоснованными.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, определить сальдо взаимных обязательств сторон с учетом положений Постановления от 14.03.2014 N 17, проверить наличие/отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения и его размер.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года по делу N А40-228047/15 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

О.И. Русакова М.Д. Ядренцева