Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 октября 2016 г. N Ф05-9105/15 по делу N А40-54279/2014

г. Москва

30 октября 2016 г.

Дело N А40-54279/14

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Комоловой М.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: Стрелкова А.Д. по дов. от 20.05.2015,

от ООО "Грибановский сахарный завод": Шпилевая А.С. по дов. от 01.02.2016, рассмотрев 19.10.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "С банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 20.06.2016 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Клеандровым И.М.,

на постановление от 15.08.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Назаровой С.А., Голобородько В.Я., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "С банк" об истребовании доказательств и о признании недействительными сделок должника в рамках дела о банкротстве, третье лицо ЗАО "Кудук", ООО "Грибановский сахарный завод",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 28.05.2014 ЗАО "С банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках указанного дела судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, повлекших прекращение залога в пользу ЗАО "С банк" по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 18.03.2013 N 14-08/51/12-3 и N 14-08/51/12-3-1, заключенным между ЗАО "С банк" и ООО "АГРОФУД", с целью обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Кудук" по договору о предоставлении кредитной линии от 08.06.2012 N 14-08/51/12.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016, конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ЗАО "С банк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель кассационной жалобы считает выводы судебных инстанций неправомерными, противоречащими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам, указывает на неправильное применение судами статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для признания оспариваемых сделок недействительными, также указывает, что судебные акты не содержат выводов относительно даты совершения оспариваемых сделок и правовых оснований для их признания недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В представленном отзыве ООО "Грибановский сахарный завод" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные законными и обоснованными, указывает, что требования конкурсного управляющего правомерно отклонены судами, поскольку залог земельных участков прекратился в силу закона (п.п. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ), основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "С банк" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ООО "Грибановский сахарный завод" в судебное заседание также явился, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, извещенные о процессе, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2016 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи-докладчика Жукова А.В. ввиду его болезни на судью Власенко Л.В.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, заслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции, в связи со следующим.

Согласно статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 18.03.2014 N ОД-328 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ЗАО "С банк", назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда города Москвы 28.05.2014 должник ЗАО "С банк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего ЗАО "С банк" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела о банкротстве ЗАО "С банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделок должника, совершенных с ООО "АГРОФУД", недействительными со ссылками на статьи 174, 186, 10 ГК РФ, в обоснование указав, что оспариваемые сделки повлекли прекращение прав залога ЗАО "С банк" на недвижимое имущество ООО "АГРОФУД" по кредитным обязательствам, ЗАО "Кудук" по договору о предоставлении кредитной линии от 08.06.2012 N 14-08/51/12, а лица, действовавшие от имени должника, своими действиями нанесли ущерб интересам самого должника.

В качестве последствий недействительности сделки, подлежащих применению, было заявлено о восстановлении права залога на недвижимое имущество, ранее принадлежащее ООО "АГРОФУД", в виде земельного участка, с кадастровым номером 36:23:2300009:16, расположенным по адресу: Воронежская обл., Поворинский р-н, юго-западная часть Поворинского кадастрового района; земельного участка с кадастровым номером 36:23:2300009:21, расположенным по адресу: Воронежская обл., Поворинский р-н, юго-восточная часть Поворинского кадастрового района; земельного участка с кадастровым номером 36:04:2517013:19, расположенным по адресу: Воронежская обл., Борисоглебский городской округ, с. Ульяновка.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции, с чем затем согласился и суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия правовых оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания спорных сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает не усматривает оснований полагать данный вывод судов ошибочным в связи со следующим.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что оспариваемые сделки не повлекли за собой снижения гарантий возврата кредита ЗАО "Кудук" в сравнении с условиями его предоставления, так как первоначально сделка по предоставлению кредита не предусматривала обеспечения, залог ООО "АГРОФУД" был предоставлен 18.03.2013, тогда как кредитный договор заключен 08.06.2012, то есть гарантированность возврата кредита не изменилась в сравнении с условиями его предоставления.

Судами признано, что конкурсным управляющим должника не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств по договору, оказание услуг на условиях, существенно в худших для должника сторону отличающихся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, также материалами дела не подтверждено нарушение правил продажи имущества предприятия - должника, в рамках конкурсного производства.

Кроме того, в связи с тем, что арбитражным управляющим заявлено требование о признании недействительной сделки как не соответствующей положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, суды правомерно пришли к выводу о применении годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, как установлено судами, временная администрация по управлению кредитной организацией назначена 18.03.2014, конкурсный управляющий утвержден 28.05.2014, а требования о признании сделок недействительными поступило в суд 26.02.2016, почти через два года.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица о тои, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, в связи с пропуском установленного срока.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу определения и постановления, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2016 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А40-54279/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.В. Комолова Е.А. Зверева