Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2016 г. N Ф05-6073/16 по делу N А41-11136/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Москва

26 октября 2016 г.

Дело N А41-11136/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Голобородько В.Я., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация Системы Технологии" - Волынец В.С. - доверенность от 18.08.2016

от общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" - Новожилов А.В. - лично, паспорт

рассмотрев 19.10.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация Системы Технологии"

на постановление от 11.08.2016

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Закутской С.А., Воробьевой И.О., Мизяк В.П.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" о признании недействительным договора от 11.06.2013 N ПЦ-ЭлА-022 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Техника и сервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Электроавтоматика" (далее - ООО "Электроавтоматика", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2014 в отношении ООО "Электроавтоматика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новожилов Алексей Владиленович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2015 (резолютивная часть объявлена 06.04.2015) ООО "Электроавтоматика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новожилов Алексей Владиленович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.06.2013 N ПЦ-ЭлА-022, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Производственный центр" (далее - ООО "Производственный центр"), и истребовании из владения общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация системы Технологии" (далее - ООО "Автоматизация системы Технологии") в пользу должника транспортного средства Ниссан Тиида 1,6 (VIN 3NIFCAC11UK437532. номер двигателя HR16 378934B).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Как усматривается из указанного судебного акта, 11.06.2013 (то есть в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом) между ООО "Электроавтоматика" (продавец) и ООО "Производственный центр" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N ПЦ-ЭлА-022, согласно условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство Ниссан Тиида 1,6 (VIN 3NIFCAC11UK437532. номер двигателя HR16 378934B) по цене 129 800 руб. 00 коп.

Судом установлено, что транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 21.06.2013.

Расчеты по договору между сторонами частично в сумме 106 090 руб. 36 коп. были произведены посредством подписания соглашения N 1 от 20.06.2013 о зачете взаимных требований, а оставшаяся часть в сумме 23 709 руб. 64 коп. подлежала перечислению покупателем продавцу в течение 20 рабочих дней с момента подписания соглашения.

Впоследствии, транспортное средство Ниссан Тиида 1,6 (VIN 3NIFCAC11UK437532. номер двигателя HR16 378934B) ООО "Производственный центр" продало ООО "Автоматизация системы Технологии".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд признал обоснованным заявление ООО "Производственный центр" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованиям.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с указанным выводом суда первой инстанции, заявление ООО "Производственный центр" о пропуске срока исковой давности отклонил как необоснованное и, признав доказанной всю совокупность признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Автоматизация системы Технологии" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Автоматизация Системы Технологии" ссылается на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что начало течения срока исковой давности по требованиям следует исчислять не позднее ноября 2014 года, когда временным управляющим был получен из органов ГИБДД ответ на запрос.

Также, ООО "Автоматизация Системы Технологии" полагает, что конкурсным управляющим не доказано существенное превышение действительной рыночной стоимости автомобиля над той, что была согласована сторонами в договоре.

ООО "Автоматизация Системы Технологии" указывает, что ООО "Производственный центр" не было осведомлено и не могло предвидеть того обстоятельства, что впоследствии в отношении ООО "Электроавтоматика" будет возбуждена процедура банкротства.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Автоматизация Системы Технологии" и конкурсный управляющий поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Довод кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности на подачу заявления, отклоняется арбитражным судом округа в силу следующих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям не мог начать течь ранее возникновения у конкурсного управляющего права на подачу соответствующего заявления, то есть применительно к рассматриваемому случае ранее даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (06.04.2015).

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением 20.02.2016, то есть в пределах установленного законом годичного срока на его подачу.

Довод кассационной жалобы о том, что покупатель не был и не мог быть осведомлен о вероятности последующего введения в отношении должника процедуры банкротства не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку, как указано выше (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 9 Постановления N 63) данное обстоятельство не подлежит доказыванию в рамках настоящего спора.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, в том числе отчета об оценке N 01/520/1362, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А41-11136/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

В.Я. Голобородько Е.А. Зверева