Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2017 г. N Ф05-1438/16 по делу N А40-51366/2012

г. Москва

17 января 2017 г.

Дело N А40-51366/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей: Власенко Л.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Олимпика" - Винокурова А.А.-доверенность от 05.09.2016,

от Амелина В.И.-Неяскин Е.Ю.- доверенность от 01.04.2015,

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Водопром"- Бережнюк Д.В - доверенность от 14.08.2016,

рассмотрев 10.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимпика"

на определение от 07.07.2016

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Ивановым А.А.,

на постановление от 04.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Солоповой Е.А., Клеандровым И.М., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бакси" о признании торгов, состоявшихся 22.12.2015, недействительными

по делу о несостоятельности закрытого акционерного общества "Водопром",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2012 закрытое акционерное общество "Водопром" (далее - ЗАО "Водопром", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Прудников А.В.

Соответствующее сообщение было опубликовано 03.11.2012 в газете "Коммерсантъ" N 208.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2014 Прудников А.В. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Водопром".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2014 конкурсным управляющим ЗАО "Водопром" утвержден Фитисов С.И.

В Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Бакси" (далее - ООО "Бакси") с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ЗАО "Водопром", сообщение о проведении которых опубликовано 09.10.2015, состоявшихся 22.12.2015 на электронной площадке ООО "Системы Электронных торгов" (ИНН 7710761281, ОГРН 1097746806893), оформленных протоколом N 209229 от 22.12.2015.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 в удовлетворении ходатайства ООО "МИРА" о привлечение в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ООО "Бакси" отказано. В удовлетворении заявления ООО "Бакси" о признании торгов, состоявшихся 22.12.2015, недействительными - отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Как следует из содержания указанных судебных актов, заявление ООО "Бакси" мотивировано тем, что на момент продажи спорного имущества оно было обременено залогом, соответственно, по мнению заявителя, конкурсный управляющий не имел права распоряжаться имуществом, определение Арбитражного суда города Москвы об утверждении изменений к Порядку продажи имущества и цены имущества не вступило в законную силу, в результате спорных торгов продано имущество, реализация которого была запрещена судебными актами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по настоящему делу утверждено Положение "О порядке и условиях проведения торгов имущества ЗАО "Водопром", а также начальная цена такой продажи.

Определением суда от 09.10.2015 внесены изменения в Положение "О порядке и условиях проведения торгов имущества ЗАО "Водопром", утвержденное определением от 28.10.2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2015 по настоящему делу обеспечительные меры в отношении спорного имущества, принятые судом определением от 16.11.2015, отменены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 апелляционная жалоба ООО "Бакси" на указанное определение об отмене обеспечительных мер оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении рассматриваемого заявления, суды обеих инстанции руководствовались положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 126, пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из недоказанности нарушения прав и законных интересов заявителя в результате проведения оспариваемых торгов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Олимпика" (правопредшественник - ООО "Бакси") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, указывая на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что продажа единственного актива должника по цене с учетом ограничений и обременений привела к удовлетворению требований кредитора в размере, более чем в десять раз меньшем, чем размер его требований, чем нарушены права и законные интересы кредитора, к моменту рассмотрения заявления кредитора все ограничения и обременения в отношении спорного имущества были сняты, бездействие конкурсного управляющего должника по не снятию обременений и ограничений права собственности должника на спорное имущество, проданное на оспариваемых торгах, признано незаконным определением суда по настоящему делу от 04.03.2016.

Как указывает заявитель, имущество должника продано на торгах 22.12.2015 в период запрета на их проведение, установленного определением суда первой инстанции от 16.11.2015 по настоящему делу, и действовавшего в период с 16.11.2015 по 24.03.2016, а также в период запрета совершения сделок с ним, наложенного Пресненским районным судом города Москвы от 27.06.2014 по делу N 2-1150/2015.

Судами не учтены разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве", пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

По мнению заявителя, конкурсный управляющий должника в нарушение установленного законом порядка самостоятельно определил начальную продажную цену части имущества должника.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, возражая против приведенных в ней доводов, указывает, что оспариваемые торги были проведены в соответствии с законом, при их проведении не были допущенные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, иные нарушения правил проведения торгов, в том числе, установленные Законом о банкротстве. ООО "Олимпика" не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов. Торги проведены в соответствии с утвержденными вступившим в законную силу судебным актом изменениями в Положение "О порядке и условиях проведения торгов имущества ЗАО "Водопром", являющегося предметом залога", требованиями Закона о банкротстве (пункт 6.1 Положения, пункт 1 статьи 28, пункты 8, 9 статьи 110 Закона о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего, довод заявителя о проведении торгов в период действия соответствующего судебного запрета, несостоятелен, поскольку основание, с которым был связан запрет (вступление в законную по настоящему делу, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО "Бакси" о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника), отпало 10.12.2015, до проведения оспариваемых торгов, на дату проведения торгов обеспечительные меры не действовали. Определение суда первой инстанции об отмене обеспечительных мер от 14.12.2015 подлежало немедленному исполнению, и на момент проведения торгов организатор торгов не был осведомлен о наличии постановления суда апелляционной инстанции от 24.03.2016, отменившему определение суда первой инстанции. Аресты спорного имущества, наложенные судом общей юрисдикции, аннулированы в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве с момента вступления в законную силу решения от 16.10.2012 о признании должника банкротом, запрет установлен только на совершение регистрационных действий в отношении имущества и адресован регистрирующему органу. Довод заявителя о самостоятельном определении конкурсным управляющим начальной продажной цены части имущества не соответствует фактическим обстоятельствам дела и является злоупотреблением процессуальными правами.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ООО "Олимпика" поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего, Амелина В.И. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу определения и постановления ввиду следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 названной статьи).

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия требованиям действующего законодательства, а том числе, Закона о банкротстве.

Таким образом, основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как разъяснено в пункте 5 вышеназванного Информационного письма при рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результаты торгов.

Исходя из изложенного при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы заявителей и будут ли восстановлены эти права и интересы в результате удовлетворения заявления.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, определенных названной статьей.

При рассмотрении спора суды обеих инстанций не установили нарушений при проведении оспариваемых торгов, которые, как установлено судами, были проведены в соответствии с требованиями, в том числе, Закона о банкротстве и Положения "О порядке и условиях проведения торгов имущества ЗАО "Водопром", утвержденного вступившими в законную силу определениями суда от 28.10.2014, от 09.10.2015.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что продажа имущества должника осуществлена в соответствии с требованиями статьи 139 Закона о банкротстве, регламентирующей особенности продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства.

Судами установлено, что доказательств того, что продажа имущества осуществлена по цене, не соответствующей цене, установленной арбитражным судом, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов заявителя результатами оспариваемых торгов, последним в материалы дела не представлено.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для спора, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути, полностью повторяют доводы заявителя, приводившиеся им в судах первой и апелляционной инстанций. Указанным доводам суды дали надлежащую правовую оценку.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе не приведены доводы о несогласии с судебными актами в части отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявления ООО "МИРА" о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 по делу N А40-51366/2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу -без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко Л.В. Михайлова