Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2017 г. N Ф05-19635/16 по делу N А40-67342/2016

г. Москва

20 января 2017 г.

Дело N А40-67342/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Петровой В.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца - АО "Росагролизинг": Седых А.В., по доверенности от 30.12.2016 N 138/д

от ответчиков - ООО "Прогресс": Уткин А.В., по доверенности от 19.12.2016 N б/н

ООО "Ставрополь-Агролизинг": Уткин А.В., по доверенности от 26.12.2016 N 73

рассмотрев 16 января 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы АО "Росагролизинг" (истца) и ООО "Прогресс" (ответчика)

на решение от 5 июля 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ким Е.А.,

на постановление от 22 сентября 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Александровой Г.С., Солоповой А.А., Векличем Б.С.,

по иску акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, ИНН 2635091357), обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1022603222025, ИНН 2613008475)

о солидарном взыскании задолженности и пени

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", истец, лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", лизингополучатель) и обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", поручитель) о взыскании:

- солидарно с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Прогресс" по договору N 2007/С-3381 задолженности по лизинговым платежам в размере 1 452 111 руб. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.07.2014 по 23.01.2016, задолженности по уплате пени в размере 150 704 руб. 70 коп., начисленной в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016; по договору N 2007/С-3382 задолженности по лизинговым платежам в размере 2 083 359 руб. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016, задолженности по уплате пени в размере 180 625 руб. 19 коп., начисленной в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016; по договору N 2006/С-3169-2 задолженности по лизинговым платежам в размере 5 890 994 руб. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015, задолженности по уплате пени в размере 536 954 руб. 27 коп., начисленной в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015;

- с ООО "Прогресс" по договору N 2007/С-3381 задолженности по уплате пени в размере 776 803 руб. 51 коп., начисленной в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.04.2009 по 23.10.2013; по договору N 2007/С-3382 задолженности по лизинговым платежам в размере 245 666 руб. 81 коп. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2012 по 23.10.2013; по договору N 2006/С-3169-2 задолженности по лизинговым платежам в размере 3 539 783 руб. 73 коп. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.06.2011 по 26.06.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года заявленные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Прогресс" солидарно взысканы задолженность по лизинговым платежам по договору N 2007/С-3381 в размере 1 452 111 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 23.07.2014 по 23.01.2016), пени по договору N 2007/С-3381 в размере 150 704 руб. 70 коп., начисленные в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016, задолженность по лизинговым платежам по договору N 2007/С-3382 в размере 2 083 359 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016), пени по договору N 2007/С-3382 в размере 180 625 руб. 19 коп., начисленные в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016, задолженность по лизинговым платежам по договору N 2006/С-3169-2 в размере 5 890 994 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015), пени по договору N 2006/С-3169-2 в размере 536 954 руб. 27 коп., начисленные в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015, а также расходы по уплате госпошлины в размере 67 410 руб. 94 коп.; с ООО "Прогресс" взысканы пени по договору N 2007/С-3381 в размере 22 847 руб. 75 коп., начисленные в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.04.2013 по 23.10.2013, а также 149 руб. 60 коп. в счет возмещения расходов по госпошлине; в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам АО "Росагролизинг" и ООО "Прогресс".

АО "Росагролизинг" в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 в части неудовлетворенных требований отменить и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы АО "Росагролизинг" указывает, что срок исковой давности по главному требованию не пропущен, так как в порядке статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации был прерван признанием долга со стороны ООО "Ставрополь-Агролизинг" путем подписания актов сверки за декабрь 2011 г. (подписан в марте 2012 г.) и декабрь 2012 г. (подписан в апреле 2013 г.), в то время как иск подан в марте 2016 г.

АО "Росагролизинг" ссылается на то, что при соблюдении срока исковой давности по главному требованию считается соблюденным срок исковой давности по дополнительному требованию, предъявленному к поручителю, поскольку в силу статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации судьба дополнительного требования подчинена судьбе главного требования.

ООО "Прогресс", в свою очередь, в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 в части удовлетворенных требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Прогресс" ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес поручителя уведомлений о неисполнении лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей.

ООО "Прогресс" также указывает на то, что вывод судов об установлении в договорах поручительства от 06.03.2007 N 2007/33, от 04.05.2007 N 2007/45/1 и от 04.05.2007 N 2007/45 сроков поручительства, равных двенадцати годам, противоречит содержанию договоров поручительства и не соответствует сложившейся судебной практике. Предусмотренный пунктом 3.1 договоров поручительства срок не является сроком, на которое дано поручительство.

До судебного заседания от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу АО "Росагролизинг", которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители от участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по делу, изложенные в кассационных жалобах и отзывах.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 06.03.2007 N 2007/С-3381, от 06.03.2007 N 2007/С-3382 и от 20.11.2006 N 2006/С-3169-2, во исполнение условий которых истец приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику, что подтверждается актами приема-передачи предмета лизинга от 23.04.2007 и от 26.12.2006.

Лизингополучатель, в свою очередь, обязался своевременно выплачивать лизинговые платежи по договору лизинга.

Пунктом 8.2 договоров лизинга предусмотрено, что за несвоевременную уплату денежных средств лизингодатель имеет право взыскать пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

В обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга между ОАО "Росагролизинг" (кредитор) и ООО "Прогресс" (поручитель) заключены договоры поручительства от 06.03.2007 N 2007/33, от 06.03.2007 N 2007/45/1 и от 04.05.2007 N 2007/45, по условиям которых поручитель несет перед ОАО "Росагролизинг" солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение лизингополучателем денежных обязательств по договорам лизинга.

По условиям договоров поручительства ООО "Прогресс" обязалось отвечать перед лизингодателем по договору поручительства от 06.03.2007 N 2007/33 в объеме 10 289 778 руб., по договору от 06.03.2007 N 2007/45/1 - в объеме 2 509 651 руб. и по договору от 04.05.2007 N 2007/45 - в объеме 9 967 732 руб.

Согласно пункту 1 статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Указывая на ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств по договорам лизинга, выразившееся в просрочке уплаты лизинговых платежей, АО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

При рассмотрении дела суды установили, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" прекратило внесение лизинговых платежей, чем нарушило условия договоров. В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по оплате, за ответчиками образовалась задолженность за спорные периоды в заявленных размерах.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о применении срока исковой давности к заявленным исковым требованиям.

Судами установлен пропуск истцом трехгодичного срока исковой давности по требованиям о взыскании с ООО "Прогресс" пени по договору N 2007/С-3381, начисленной в отношении лизинговых платежей со сроками оплаты с 23.04.2009 по 23.01.2013, задолженности по договору N 2007/С-3382 по лизинговым платежам в размере 245 666 руб. 81 коп. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2012 по 23.10.2013, задолженности по договору N 2006/С-3169-2 по лизинговым платежам в размере 3 539 783 руб. 73 коп. в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.06.2011 по 26.06.2013, в связи с чем отказали в удовлетворении данной части требований.

При этом суды отклонили доводы истца о признании лизингополучателем долга путем подписания актов сверок расчетов, указав, что данные акты не могут быть в качестве доказательств, свидетельствующих о прерывании срока исковой давности по указанным требованиям.

Условиями договоров поручительства от 06.03.2007 N 2007/33, от 06.03.2007 N 2007/45/1 и от 04.05.2007 N 2007/45 предусмотрен срок действия договора, который составляет 12 лет.

Таким образом, суды также признали несостоятельными возражения ответчиков о сроке поручительства в один год и прекращении поручительства, как основанные на неправильном понимании и толковании положений статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу об удовлетворении иска в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по лизинговым платежам по договору N 2007/С-3381 в размере 1 452 111 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 23.07.2014 по 23.01.2016), пени по договору N 2007/С-3381 в размере 150 704 руб. 70 коп., начисленных в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016, задолженности по лизинговым платежам по договору N 2007/С-3382 в размере 2 083 359 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016), пени по договору N 2007/С-3382 в размере 180 625 руб. 19 коп., начисленных в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.01.2014 по 23.01.2016, задолженности по лизинговым платежам по договору N 2006/С-3169-2 в размере 5 890 994 руб. (лизинговые платежи со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015), пени по договору N 2006/С-3169-2 в размере 536 954 руб. 27 коп., начисленных в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 26.12.2013 по 26.12.2015, а также в части взыскания с ООО "Прогресс" пени по договору N 2007/С-3381 в размере 22 847 руб. 75 коп., начисленных в отношении лизинговых платежей со сроками уплаты с 23.04.2013 по 23.10.2013.

Судебная коллегия отклоняет довод АО "Росагролизинг" о неправомерном применении судами срока исковой давности, перерыве течения срока давности по заявленным требованиям на основании статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со следующим.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, составляющий три года.

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. По смыслу данной норма признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.

В споре, по которому ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, истец в обоснование правомерности своих требований по иску должен представить доказательства, опровергающие доводы ответчика об истечении срока исковой давности, либо доказательства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Акты сверок взаиморасчетов, на которые ссылается АО "Росагролизинг", не подписаны со стороны ООО "Прогресс", в связи с чем обосновано отклонены судами как не являющиеся основаниями для прерывания течения срока исковой давности по требованиям к ООО "Прогресс".

Такой правовой подход соответствует практике Верховного Суда Российской Федерации (определение от 02.09.2016 N 305-ЭС16-10337).

Также несостоятелен довод ООО "Прогресс" о прекращении поручительства на основании пункта 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судами установлено, что договоры поручительства содержат условие о сроке действия, составляющем 12 лет, в связи с чем правомерно отклонены доводы ответчиков о том, что требования к поручителю заявлены по истечении срока действия поручительства.

Возражения ООО "Прогресс" в отношении отсутствия в материалах дела доказательств направления в адрес поручителя уведомлений о неисполнении лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что истец в досудебном порядке урегулирования спора направил в адрес ответчика (поручителю) претензию от 26.09.2011, в которой просил ответчика в течение пяти календарных дней с момента получения требования оплатить имеющуюся сумму задолженности и пени.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Приведенные заявителями кассационных жалоб доводы и возражения были всесторонне и полно рассмотрены судами, что нашло свое отражение в судебных актах суда первой и апелляционной инстанций. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Доводы кассационных жалоб полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого постановления и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 года по делу N А40-67342/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

В.В. Петрова С.Н. Крекотнев