Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2017 г. N Ф05-1252/15 по делу N А40-110259/2011

г. Москва

2 февраля 2017 г.

Дело N А40-110259/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей: Михайловой Л.В., Власенко Л.В.

при участии в заседании: от ООО "Управление недвижимостью" - Шадаев А.В. по дов. от 25.01.2017 N 06/2017

от конкурсного управляющего ООО "Монолит" - Воронков Д.В. по дов. от 10.01.2017

от Сарварова А.Р. - лично, паспорт, Павлов А.А. по дов. от 04.12.2015

от ООО "Руми Спэйс" - Шибаев А.Д. по дов. от 04.12.2015

рассмотрев 26.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит"

на постановление от 16.08.2016,

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Порывкиным П.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монолит"

к обществу с ограниченной ответственностью "Руми Спэйс"

о признании недействительными сделок"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2012 общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - должник, ООО "Монолит") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кубасова А.А.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительными сделок по приобретению ООО "Руми Спэйс" нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Москва, ш.Алтуфьевское, д.48, корп.2, а также машиномест, расположенных по адресу: г.Москва, ш.Алтуфьевское, д.48, корп.1, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2015 принятые по обособленному спору судебные акты отменены, данный обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2016, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции прекращено производство по апелляционным жалобам Сарварова Артура Рауфовича и Сарварова Айрата Рауфовича на определение суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2016 определение суда апелляционной инстанции отменено в части прекращения производства по апелляционной жалобе Сарварова Артура Рауфовича, апелляционная жалоба Сарварова Артура Рауфовича направлена на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 удовлетворено ходатайство Сарварова Артура Рауфовича о привлечении его к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отменены определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 по настоящему делу.

Суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Монолит" отказано.

Как следует из указанного судебного акта, между ООО "Техэнергомашоборудование" ( продавец) и ООО "Руми Спэйс" ( покупатель) заключены договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.06.2010 N N 2-ТМ-РС, 3-ТМ-РС, 4-ТМ-РС, 5-ТМ-РС, 6-ТМ-РС по продаже нежилых помещений, расположенных по адресу г. Москва, ш. Алтуфьевское, 48, корп. 2, а также договоры купли-продажи машиномест от 25.11.2010 N 7-ТМ-РС, расположенных по адресу г. Москва, ш. Алтуфьевское, 48, корп. 2, г. Москва, ш. Алтуфьевское, 48, корп. 1.

Представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним подтверждена регистрация данных объектов недвижимости за ООО "Руми Спейс".

23.05.2011 произведена регистрация прекращения деятельности ООО "Техэнергомашоборудование" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Монолит".

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее- Закон о банкротстве) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционной суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены ООО "Техэнергомашоборудование" в отсутствие у него кредиторов и до его присоединения к должнику, что не причинило и не могло причинить вред имущественным правам кредиторов должника, а поэтому оснований для признания их подозрительными сделками должника не имеется.

Не согласившись с принятым по настоящему обособленному спору судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судом норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что судами не проверено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку посредством совершения оспариваемых сделок были отчуждены все активы ООО "Техэнергомашоборудование" по цене значительно ниже рыночной. Кроме того, судами не учтено то, что в период рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "Руми Спэйс" и третье лицо, являющиеся аффилированными лицами, вели себя недобросовестно, о чем свидетельствует отчуждение спорного имущества в пользу третьего лица.

По мнению конкурсного управляющего, последующее отчуждение спорного имущества совершено исключительно с целью воспрепятствования его передаче (возврату) в конкурсную массу должника по результатам рассмотрения настоящего спора,

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего, а также ООО "Управление недвижимостью" поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители Сарварова А.Р., ООО "Руми Спэйс" против доводов жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заедание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебной акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в 6 результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что оспариваемая сделка совершена не должником и не за счет имущества должника, пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не было проверено наличие оснований для признания сделок недействительными в силу статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными и основаны на ошибочном толковании норм материального права, поскольку для признания сделки недействительной, как совершенной при злоупотреблении правом, требуется доказывание наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу А40-110259/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Михайлова Л.В. Власенко