Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф05-22091/16 по делу N А40-249803/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

7 февраля 2017 г.

Дело N А40-249803/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Комоловой М.В., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Компании "Элориетта Лимитед": Горшенина И.А. по дов. от 11.12.2015,

от ООО "Столичное Подворье": Орлов М.С. по копии дов. от 29.09.2015, не допущен,

рассмотрев 01.02.2017 в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Элориетта Лимитед"

на решение от 05.07.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 14.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску Компании "Элориетта Лимитед" к обществу с ограниченной ответственностью "Столичное Подворье" о взыскании 197 802 653 руб. 91 коп. по договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Элориетта Лимитед" ("ELORIETTA LIMITED") (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Столичное Подворье" (далее - ООО "Столичное Подворье", ответчик) о взыскании 203 528 681 руб. 31 коп., из которых: 110 000 000 руб. сумма основного долга, 62 844 945 руб. 21 коп. проценты за пользование займом за период с 12.08.2010 по 28.06.2016, 30 683 736 руб. 10 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.10.2012 по 21.12.2015 по договору займа от 06.07.2010 N ELR/STP/L-2/2010.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, Компания "Элориетта Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды приняли заявление о пропуске срока исковой давности, поданное неуполномоченным лицом ввиду отсутствия надлежащим образом оформленной доверенности. Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан несоответствующий законодательству вывод о невозможности прекращения полномочий руководителя юридического лица без решения общего собрания участников.

Отзывы на кассационную жалобу в суд кассационной инстанции не представлены.

Представитель Компании "Элориетта Лимитед" в судебное заседание явился, доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Столичное Подворье" в судебное заседание не допущен, поскольку им не представлена доверенность на представление интересов ответчика, а только ее копия.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании явившегося представителя Компании "Элориетта Лимитед", проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Компанией "Элориетта Лимитед" (заимодавец) и ООО "Столичное Подворье" (заемщик) заключен договор займа от 06.07.2010 N ELR/STP/L-2/2010 (далее - договор), по условиям которого Компания "Элориетта Лимитед" предоставила ООО "Столичное Подворье" займ в размере 145 000 000 руб., за пользование займом ответчик обязался уплачивать истцу проценты в размере 10 % годовых. Срок возврата суммы займа не позднее 30.09.2012.

Суды выяснили, что во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства, предоставленные ответчику в виде займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением Компания "Элориетта Лимитед" указало, что ООО "Столичное Подворье" в счет погашения основного долга по договору займа перечислило 18.08.2010 на расчетный счет истца денежные средства в размере 35 000 000 руб., оставшуюся сумму основного долга в размере 110 000 000 руб. ответчик до настоящего времени не возвратил, не уплатил проценты за пользование займом, задолженность ООО "Столичное Подворье" перед Компанией "Элориетта Лимитед" по состоянию на 28.06.2016 составила 203 528 681 руб. 31 коп., из которых: 110 000 000 руб. сумма основного долга, 62 844 945 руб. 21 коп. проценты за пользование займом за период с 12.08.2010 по 28.06.2016, 30 683 736 руб. 10 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.10.2012 по 21.12.2015.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите его права (статья 200 ГК РФ)

Руководствуясь разъяснениями пункта 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды пришли к выводу, что поскольку истец являлся стороной в сделке, ему было известно о нарушении права, обязательства по договору должны были быть исполнены заемщиком до 30.09.2012, таким образом, по состоянию на 01.10.2012 заимодавец знал или должен был знать о нарушении своего права, с указанной даты начинается течение срока исковой давности.

Истец же обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением за защитой нарушенного права только 22.12.2015, следовательно, срок исковой давности в данном случае истцом пропущен.

Довод заявителя кассационной жалобы о прекращения полномочий руководителя юридического лица, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен судом.

Заявитель кассационной жалобы считает, что Громов С.К. был назначен генеральным директором ответчика сроком до 31.12.2011, решения о продлении его полномочий на более поздний срок не представлено, следовательно, отсутствует надлежащим образом оформленная доверенность, выданная уполномоченным лицом, поэтому отсутствовали основания для принятия заявления о пропуске срока исковой давности.

Между тем, федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа и не устанавливает, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества.

Нормы действующего законодательства, положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

Документов, подтверждающих прекращение полномочий генерального директора Громова Станислава Константиновича, принятых общим собранием участников общества, судам не предоставлено.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, единоличным исполнительным органом ООО "Столичное Подворье" и в настоящее время числится Громов С.К.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что довод истца об отсутствии полномочий генерального директора Громова С.К. на выдачу доверенности является необоснованным.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А40-249803/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.В. Комолова Л.В. Михайлова