Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2017 г. N Ф05-22502/16 по делу N А40-10236/2016

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

27 февраля 2017 г.

Дело N А40-10236/16

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Крекотнева С.Н., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Рубашкина Е.В. по доверенности от 09.01.2017, Соловьев Б.Г. по доверенности от 15.02.2017,

от ответчиков - Суханов О.А. по доверенности от 12.01.2016,

ООО "Бульдозер Фильмс "Продакшн" не явился, извещен

рассмотрев 20.02.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Компания "Наше кино"

на решение от 07.07.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Матюшенковой Ю.Л.,

на постановление от 05.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Левченко Н.И., Валиевым В.Р., Лаврецкой Н.В.,

по иску ООО "Компания "Наше кино" (ОГРН: 1117746185688)

к ООО "Бульдозер Фильмс "Продакшн", ООО "Строй-Тресть"

о признании недействительным договора уступки прав

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Наше Кино" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бульдозер Фильмс" Продакшн" и Обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Тресть" о признании недействительной (мнимой) сделки - договора возмездной уступки прав (цессии) от 23.12.2015 N 17, заключенного между ответчиками, в соответствии с которым произведена замена кредитора по требованиям по лицензионному договору от 11.02.2014 N ЛД/БСМР.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой ставится вопрос об отмене решения и постановления и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении иска со ссылкой на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы истец указывает на необоснованность выводов судов относительно действительности оспариваемой сделки, поскольку расчеты сторонами договора произведены с нарушением требований закона в наличной форме, а судами в качестве доказательства проведения расчетов по спорному договору принят документ, не соответствующий требованиям закона. Кроме того, ссылается на доказанность направленности действий ответчиков по заключению спорной сделки на причинение вреда и нарушение прав истца.

Отзывы на жалобу в суд не представлены.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика ООО "Строй Тресть" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено без его участия.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами при рассмотрении дела по существу, основанием для обращения ООО "Компания "Наше Кино" в арбитражный суд с иском о признании недействительной как мнимой сделки - договора возмездной уступки прав (цессии) от 23.12.2015 N 17, заключенного ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" и ООО " Строй-Тресть", послужили доводы истца о том, что действия ответчиков по заключению спорной сделки направлены на отчуждение имущества ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" и на создание обстоятельств, исключающих получение истцом исполнения по судебным актам по делам N N А40-46380/2015 и А40-35281/2015.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями 168, 170, 382, 386, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, признав недоказанными истцом наличие обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности спорного договора уступки права в силу его мнимости.

При этом суды исходили из того, что воля сторон спорной сделки направлена на заключение договора уступки права, установлена возмездность сделки, а также факт исполнения сделки ее сторонами, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Суда по интеллектуальным правам от 27.04.2016 по делу N А40-153373/14, которым в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" на ООО "Строй-Тресть" на основании оспариваемого в рассматриваемом деле договора цессии.

Обстоятельств злоупотребления ответчиками правом в связи с заключением спорного договора не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Отклоняя доводы истца о нарушении спорной сделкой интересов кредиторов ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн", суды указали на то, что требования по указанным основаниям подлежат заявлению в рамках дела о признании ООО "Бульдозер Фильмс" Продакшн" несостоятельным (банкротом).

Довод истца относительно того, что по спорному договору не произведена оплата уступаемого права, также отклонены судами как несостоятельные, с учетом установления факта оплаты платежным поручением от 13.01.2016 N 1 и приходным кассовым ордером от 12.02.2016 N 2, а доводы со ссылкой на ненадлежащее оформление передачи денежных средств признаны не свидетельствующими о безвозмездности договора уступки.

Установив указанные обстоятельства, в том числе с учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности ничтожности по основанию мнимости договора возмездной уступки прав (цессии) от 23.12.2015 N 17, заключенного ответчиками.

Суд кассационной инстанции считает, что существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы истца были предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую оценку, а по существу изложенные в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами судов относительно оценки фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции с учетом установленных законом пределов компетенции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебных актов.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу N А40-10236/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н.Кольцова

Судьи

С.Н.Крекотнев И.В.Чалбышева