Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2017 г. N Ф05-875/17 по делу N А41-78162/2015

город Москва

03 марта 2017 г.

Дело N А41-78162/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 марта 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - Бобанев С.В., дов. от 10.01.17

от ответчика АО "Люберецкий хлебокомбинат" - Бесчастный А.Д., дов. от 21.07.16

от третьего лица ООО "Любхлеб"

от третьего лица ООО "Вест"

от третьего лица Денисов В.Б. - Бесчастный А.Д., дов. от 11.01.17

от третьего лица Демиденко Е.А.

от третьего лица ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти" - Бесчастный А.Д., дов. от 26.12.16

от третьего лица ООО "Страховые услуги" - Бесчастный А.Д., дов. от 26.12.16

от третьего лица Банк России,

рассмотрев 02 марта 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"

на постановление от 01 декабря 2016 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

по заявлению ОАО "Люберецкий хлебокомбинат"

о взыскании судебных расходов,

по иску НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"

к АО "Люберецкий хлебокомбинат"

третьи лица: ООО "Любхлеб", ООО "Вест", Денисов В.Б., Демиденко Е.А., ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти", ООО "Страховые услуги", Банк России

о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", оформленного протоколом от 18.08.2014 N 2.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Любхлеб", ООО "Вест", Денисов В.Б., Демиденко Е.А., ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти", ООО "Страховые услуги", Банк России.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016, в удовлетворении иска отказано.

ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" 12.07.2016 обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 90 000 руб.

Определением от 15.09.2016 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления ОАО "Люберецкий хлебокомбинат" о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 01.12.2016, определение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2016 отменено, заявленные требования удовлетворены частично. С Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" в пользу Акционерного общества "Люберецкий хлебокомбинат" взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец - НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы 15.09.2016 г. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы 15.09.2016.

Представитель ответчика и третьих лиц: Денисова В.Б., ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти", ООО "Страховые услуги" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Третьи лица ООО "Любхлед", ООО "Вест", Демиденко Е.А., Банк России, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из представленных доказательств, в доказательство понесенных судебных расходов заявителем представлены:

- договор на оказание юридических услуг от 05.10.2015, заключенный между ответчиком (клиент) и ООО "Ю.Эн.Ай Групп Риэлти" в лице генерального директора Денисова В.Б. (исполнитель), из содержания которого усматривается, что он заключен в целях получения юридических услуг по делу, и в соответствии с пунктом 5.1 которого за проведение мероприятий, связанных с изучением и подготовкой документов для предоставления в суд первой инстанции, написание отзыва, а также участие в заседании стоимость услуг составляет 60 000 руб., подготовка и представление документов в апелляционную, кассационную или надзорную инстанцию, участие в судебном заседании судов высшей инстанции - 30 000 руб.;

- отчет о результатах выполненных работ от 13.05.2016, согласно которому по договору были выполнены следующие работы: встреча представителя исполнителя с генеральным директором заказчика для разработки позиции по делу, сбор доказательств по делу, подготовка правовой позиции, написание и подача отзыва на исковое заявление, участие в четырех судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции, подготовка правовой позиции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, участие в судебном заседании по рассмотрении апелляционной жалобы;

- акты выполненных работ от 13.05.2016, содержащий аналогичную информацию;

- платежное поручение от 18.05.2016 N 15164;

- приказ о принятии на работу в ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти" по совместительству Соснина Д.Б.

Таким образом, факт оказания юридических услуг и несения ответчиком расходов по их оплате подтверждается материалами дела.

Отказывая в удовлетворении взыскания судебных расходов суд первой инстанции исходил из того, что в судебных заседаниях интересы ответчика представлял непосредственно генеральный директор АО "Люберецкий хлебокомбинат" Бесчастный А.Д. и Соснин Д.Б., являющийся также членом совета директоров с 2013 г. и акционером АО "Люберецкий хлебокомбинат" с 2015 г. Кроме того, суд первой инстанции указал, что ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти" и его генеральный директор Денисов В.Б. являлись лицами, участвующими в настоящем деле.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции посчитал, что ООО "Ю.Эн.Ай Груп Риэлти", Денисов В.Б. и Соснин Д.Б. должны были совершить действия, указанные в отчете и акте, в силу своих служебных обязанностей или действуя в своих интересах.

Указанные выводы суда первой правомерно признаны судом апелляционной инстанции необоснованными.

ООО "Ю.Эн.Ай. Груп Риэлти" являлось самостоятельный стороной судебного разбирательства, которая хоть и выступала на стороне АО "Люберецкий хлебокомбинат", однако обладало самостоятельным процессуальным положением и не было обязано совершать какие-либо действия (подготовка правовой позиции, сбор доказательств, участие в судебном разбирательстве и т.д.) в интересах АО "Люберецкий хлебокомбинат".

ООО "Ю.Эн.Ай. Груп Риэлти" является акционером ОАО "Люберецкий хлебокомбинат", однако данный факт также не накладывает на ООО "Ю.Эн.Ай. Груп Риэлти" обязательств перед АО "Люберецкий хлебокомбинат" по предоставлению последнему безвозмездных правовых услуг.

Пункт 2 статьи 37 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Исходя из норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что основная обязанность акционера складывается из обязанности вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами хозяйственного общества. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного соответственно договором о создании общества или учредительным договором. Также у акционера имеется обязанность не вредить обществу и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Обязанности безвозмездно оказывать юридические услуги обществу у акционера не имеется, даже в том случае если интересы общества и акционера совпадают.

У представителя АО "Люберецкий хлебокомбинат" Соснина Д.Б., который одновременно является членом совета директоров общества, также отсутствует обязанность оказывать юридические услуги обществу.

Согласно статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Как усматривается из приведенной нормы, совет директоров общества (как и его члены) не является органом, оказывающим юридические услуги обществу, включая судебное представительство.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов со ссылкой на то, что интересы ответчика представлял Соснин Д.Б., являющийся членом совета директоров и акционером общества, ООО "Ю.Эн.Ай.Груп Риэлти" и Денисов В.Б. являлись лицами, участвующими в деле.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Из содержания пункта 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 20 и 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Удовлетворение требований о компенсации судебных расходов, основанных на положениях договоров возмездного оказания правовых услуг о выплате вознаграждения исключительно в зависимости от принятия положительного для истца решения суда без совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности со стороны исполнителя, противоречит публичному порядку, поскольку расходится с основными началами гражданского законодательства, допускающего свободу договора в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью "Агентство корпоративной безопасности" и гражданина В.В. Макеева").

Оценив доводы заявителя в обоснование размера установленной суммы вознаграждения представителя, объем и сложность выполненной представителем работы, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительность рассмотрения и сложность спора, иные обстоятельства, имеющие значения для оценки размера вознаграждения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о соответствии принципу разумности судебных расходов, подлежащих взысканию с истца, в размере 50 000 руб.

При рассмотрении вопроса и вынесении обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для вопроса обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2016 года по делу N А41-78162/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова