Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2017 г. N Ф05-2618/16 по делу N А40-210285/2014

г. Москва

27 марта 2017 г.

Дело N А40-210285/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Беловой А.Р., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Росагролизинг" - Иванова Е.А., доверенность от 30.12.2016 N 136/д,

от ответчика Компании Транскьюб Коммьюникейшнс ГмбХ - Плотников А.Р., доверенность от 21.01.2015 г. (сроком действия 3 года)

от третьего лица ОАО "Софринский экспериментально-механический завод" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев 23 марта 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании Транскьюб Коммьюникейшнс ГмбХ

на решение от 07 июля 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Козловым В.Ф.,

на постановление от 30 ноября 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Бодровой Е.В., Стешана Б.В.,

по иску ОАО "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210)

к Компании Транскьюб Коммьюникейшнс ГмбХ (Германия)

о взыскании долга, неустойки

третье лицо ОАО "Софринский экспериментально-механический завод",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (ныне и далее - - АО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Transube communications Gmbh (далее - Компания, ответчик) о взыскании задолженности по соглашению об уступке права требования N 1940046 от 22.09.2014 г. в размере 13 690 000 руб. а также пени в размере 823 854 руб. 72 коп.

Transube communications Gmbh подало встречный иск о признании соглашения об уступке права требования N 1940046 от 22.09.2014 г. незаключенным, который был принят судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Софринский экспериментально-механический завод" (далее - ОАО "СЭМЗ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2015 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2015 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением от 12.04.2016 Арбитражного суда Московского округа принятые по делу судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении искового требования АО "Росагролизинг", в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию суда. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела относительно исковых требований АО "Росагролизинг" о взыскании с Компании задолженности по соглашению об уступке права требования N 1940046 от 22.09.2014 г. решением суда от 07.07.2016 исковые требования АО "Росагролизинг" удовлетворены. С Transube communications Gmbh в пользу АО "Росагролизинг" взыскано 13 690 000 руб. долга по соглашению об уступке права требования N 1940046 от 22.09.2014 г., а также пени в размере 823 854 руб. 72 коп.

Постановлением от 30.11.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Transube communications Gmbh обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований АО "Росагролизинг", указывая на несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении по соответствующей позиции, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель Transube communications Gmbh поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО "Росагролизинг" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах и представленном в порядке ст. 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу.

ОАО "СЭМЗ", извещенное в установленном законом порядке о месте и времени судебного разбирательства по кассационной жалобе, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции в картотеке арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта.

Неявка лица, участвующего в деле, в судебное заседание при надлежащем его извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов и установлено судами, 22.09.2014 г. между ОАО "Росагролизинг" (цедент) и Transcube Communications Gmbh (цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования N 1940046, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ОАО "СЭМЗ" задолженности по договору лизинга N 0910005 от 21.02.2011 г., определенной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2014 г. по делу N А40-181959/13, а цессионарий в качестве оплаты за уступаемое право обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 19 691 495 руб. 01 коп. в соответствии с установленным сторонами графиком платежей.

Пунктом 1.5 Соглашения стороны согласовали условие, при котором уступленное право переходит к цессионарию с момента оплаты его стоимости.

Пунктом 3.5 Соглашения предусмотрено, что если цессионарий на 20 календарных дней просрочит внесение оплаты за уступленное право, цедент вправе в одностороннем порядке расторгнуть вышеназванное Соглашение.

Согласно п. 3.2 Соглашения при нарушении срока оплаты цедент вправе потребовать от цессионария уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы денежных средств за каждый календарный день просрочки (п. 3.2. соглашения).

Поскольку ни в установленный Соглашением срок, ни по настоящее время цессионарий не уплатил цеденту всю согласованную цену в полном объеме, АО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по оплате денежных средств за уступаемое право и, с учетом частичного исполнения обязательств, просило взыскать с Transcube Communications Gmbh задолженность в размере 13 690 000 руб., а также пени в размере 823 854 руб. 72 коп., начисленные в порядке п. 3.2. соглашения на неоплаченную часть денежных средств.

При новом рассмотрении дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании суммы задолженности в размере в размере 13 690 000 руб., а также пени в размере 823 854 руб. 72 коп. по вышеназванному Соглашению подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (Федеральный закон от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации").

Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает каких-либо ограничений в части совершения сделки уступки прав при наличии у цедента задолженности перед должником и не требует согласия должника на совершение такой сделки.

Судами установлено, что на основании пункта 1.5 Соглашения стороны поставили приобретение цессионарием спорного права требования и утрату его цедентом в зависимость от поступления полной суммы оплаты. Истолковав указанные положения этого Соглашения, суды пришли к выводу о наличии у АО "Росагролизинг" права требования заявленной к взысканию суммы долга и пени за нарушение срока его оплаты.

Суд кассационной инстанции находит правильными и обоснованными выводы нижестоящих судов.

Условие Соглашения (п.1.5), которым право приобретения цессионарием спорного требования и утраты его цедентом поставлено в зависимость от поступления полной суммы оплаты по Соглашению согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Поскольку цедент данное право не реализовал, названное Соглашение продолжает действовать, в связи с чем оснований, влекущих прекращение обязанности цессионария по уплате цены уступленного права, не наступило.

Из содержания постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что при применении тех или иных условий договора следует выяснить с учетом всех обстоятельств дела, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон. При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, правильно определив спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал правильный вывод по спору, что также не противоречит правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 16283/09 по делу Арбитражного суда Курганской области N А34-571/2009.

Доводы Transcube Communications Gmbh правомерно были отклонены судами, поскольку являются формализованными и направленными на уклонение от договорных обязательств, а также как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и действующему законодательству.

Ссылка ответчика на определение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2015 г. по делу N А41-51052/2014, которым АО "Росагролизинг" включено с требованиями, установленными решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2014 г. по делу N А40-119742/2013 в реестр требований кредиторов не опровергает правильность вывода судов по настоящему делу и не свидетельствует о прекращении обязательств из Соглашения от 22.09.2014 г. N 1940046 в связи с тем, что основания для уплаты цессионарием стоимости уступки отпали, что также следует из переписки сторон, которой суды дали оценку.

Поскольку Договором цессии предусмотрено, что уступленное право переходит от цедента к цессионарию с момента оплаты цены уступки, тогда как до настоящего времени цена уступки не уплачена, обладателем права, являющегося объектом уступки, остается цедент.

После уплаты цессионарием цеденту денежных средств в согласованном размере в счет цены уступки цессионарий будет вправе в деле о банкротстве обратиться с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов прежнего кредитора (цедента, АО "Росагролизинг") на нового кредитора (цессионария, компанию Transcube Communications Gmbh) в порядке процессуального правопреемства на основании исполнения им вышеназванного Соглашения.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и оцененных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Поскольку при принятии судебных актов фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07 июля 2016 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 30 ноября 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-210285/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

А.Р. Белова В.В. Кобылянский