Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2017 г. N Ф05-16963/15 по делу N А40-142779/2014

г. Москва

27 марта 2017 г.

Дело N А40-142779/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Власенко Л.В., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"

Доронин М.В. по дов N ВПТ-17 от 29.12.216г.

рассмотрев 20.03.2017 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ"

на определение от 21 июня 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Кравченко Е.В.,

и постановление от 19 декабря 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Красновой Т.Б.,

о замене в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки кредитора с КБ "Международный Банк Развития" (АО) на ООО "Фарадей"

в деле о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Р.С.Бурение",,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2014 г. ООО "Р.С.Бурение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баринов А.А.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.03.2016 г. Баринов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Р.С.Бурение" утвержден Уваровский В.В.

Определением Арбитражного суда г.Москвы в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" включены требования КБ "Международный Банк Развития"(АО) в размере 250 781 678 руб. 66 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2016 г. прекращено производство по заявлению бывшего конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" Баринова А.А. об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития"(АО) из реестра требований кредиторов должника; заявления КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" удовлетворены, произведена в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки замена кредитора с КБ "Международный Банк Развития"(АО) на ООО "Фарадей", обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обратился в арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.09.2015 г. в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.-Бурение" были включены требования банка в размере 250 781 678,66 руб. и 9 264 418,38 руб. неустойки. Данная задолженность возникла в связи с неисполнением ООО "Р.С.-Бурение" обязательств по оплате задолженности по кредитному договору N 0120-2013/KЛB от 04.04.2013 г., заключенному между ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" и банком, и в соответствии с договором поручительства N 0141-2013/Пюл от 04.04.2013 г.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между банком и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" были заключены два кредитных договора: N 0171-2013/КЛВ от 02.12.2013 г. и N 0120-2013/КЛВ от 04.04.2013 г.

В обеспечение кредитного договора N 0171-2013/КЛВ от 02.12.2013 г. между банком и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" был заключен договор поручительства N 0171/1-2013/Пюл от 02.12.2013 г.

В обеспечение кредитного договора N 0120-2013/КЛВ от 04.04.2013 г. между банком и ООО "Р.С.-Бурение" был заключен договор поручительства N 0141-2013/Пюл от 04.04.2013 г.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.12.2014 г. требования банка, возникшие в связи с неисполнением должником обязательств по указанным кредитным договорам, в размере 301 416 514,29 руб. включены в реестр требования ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", в том числе 291 670 783,55 руб. основного долга, 9 745 730,74 руб. неустойки.

В ходе конкурсного производства от ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (основного должника, заёмщика по кредитным договорам) банку поступили денежные средства в размере 69 365 768,71 руб. Размер долга в связи с этим снизился с 301 416 514,29 руб. до 232 050 745,58 руб. (на момент уступки права требования в пользу ООО "Фарадей" составлял 234 999 712,78 руб.), а 06.04.2016 г. были перечислены ещё 2 948 967,20 руб. Все поступившие от общества деньги были засчитаны в счёт погашения основного долга, размер неустойки остался без изменения.

При этом, как установлено судами и следует из справки банка о размере задолженности ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" по кредитным договорам от 04.04.2013 г. и от 02.12.2013 г., поступавшие денежные средства были засчитаны таким образом, что сумма основного долга перед банком снизилась до 210 000 000 руб. по договору от 04.04.2013 г. и до 15 253 982,04 руб. по договору от 02.12.2013 г. В связи с тем, что 06.04.2016 г. от ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" поступили ещё 2 948 967,20 руб., основная задолженность ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (а следовательно, также и размер ответственности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" как поручителя) по договору от 02.12.2013 г. снизилась до 12 305 014,84 руб. Размер неустойки не изменился и составил 481 312,36 руб.

Однако, как следует из обжалуемого определения, частичное исполнение в размере 69 365 768,71 руб. было фактически распределено судом следующим образом: 59 641 434,45 руб. (85,98%) в погашение кредитного договора от 04.04.2013 г. и 9 724 334.26 руб. (14,02%) в погашение кредитного договора от 02.12.2013 г. В результате такого неверного расчёта, по мнению суда, задолженность по кредитному договору от 04.04.2013 г. снизилась не до 210 000 000 руб., как отражал в своём учёте банк, а до 191 140 244,21 руб., как указано в обжалуемом определении. Соответственно, такой неверный расчёт повлёк то, что основной долг по кредитному договору от 02.12.2013 г. (и соответственно размер ответственности поручителя ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ") снизился лишь до 31 164 770,63 руб., а не до 12 305 014,84 руб.

В результате принятого судебного акта были затронуты права и законные интересы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", не привлечённого к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, поскольку позволило кредитору обращаться к нему как к поручителю с требованиями в размере ответственности поручителя не 12 305 014,84 руб., а 31 164 770,63 руб., основывая свои требования на определении от 21.06.2016 г.

Права и обязанности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" непосредственно затрагиваются принятым судебным актом: размер задолженности ООО "Р.С.-Бурение" перед банком, а далее перед ООО "Фарадей" установлен ниже, чем он является на самом деле в связи с частичным исполнением обязательств ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ".

Напротив, размер ответственности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" по другому кредитному договору фактически необоснованно увеличен, чем являлся на самом деле на момент совершения правопреемства (в том числе по данным самого правопредшественника).

Причины, по которым банк не пояснил суду о необоснованности расчёта суммы остатка долга, неизвестны заявителю.

Как следует из материалов дела и установлено судами, КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" обратились в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" в связи с заключенным между КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" договором цессии от 25.02.2016 г., в соответствии с которым право требования к должнику перешло к ООО "Фарадей".

Также в суд поступило заявление бывшего конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" Баринова А.А. об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития" (АО) из реестра требований кредиторов должника в связи с частичным удовлетворением требований названного кредитора за счет денежных средств, составляющих конкурсную массу ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ".

Конкурсным управляющим ООО "Р.С.Бурение" Уваровским В.В. было представлено заявление об отказе от заявления об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития"(АО) из реестра требований кредиторов должника, в связи с чем на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд правомерно прекратил производство по упомянутому заявлению, приняв отказ от заявления, как не нарушающий прав и законных интересов иных лиц.

Представитель КБ "Международный Банк Развития" (АО) и ООО "Фарадей" в поддерживали заявления о процессуальном правопреемстве, представил уточнения по заявлениям, в соответствии с которыми, учитывая частичное исполнение обязательств перед КБ "Международный Банк Развития"(АО), просил произвести в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" замену кредитора по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки.

Конкурсный управляющий Уваровский В.В. обоснованности уточненных заявлений КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" не оспаривал.

При таких обстоятельствах суды на основании ст.48 АПК РФ обоснованно признали уточненные заявления КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" подлежащими удовлетворению, поскольку их обоснованность подтверждена представленными в материалы дела ничем не опровергнутыми доказательствами.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства и доказательствах, имеющихся в деле, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2016 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 года по делу N А40-142779/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Л.В. Власенко Е.Л. Зенькова