Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф05-432/16 по делу N А41-83370/2014

город Москва

20 апреля 2017 г.

Дело N А41-83370/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Красновой С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца Косовского Валерия Юрьевича - Пендюрин М.А., дов. от 30.10.2015

от ответчика ООО "ФИРМА "Успех" - Строкова Т.И., дов. от 01.02.2017

от ответчика Краснов Иван Андреевич - Любимов А.П., дов. от 27.01.2015

от ответчика Синяков Анатолий Алексеевич - Вайпан В.А., дов. от 27.01.2015

от ответчика ИФНС России по г. Домодедово Московской области - Брокина И.В., дов. от 23.09.2016 N 04-22/01734,

рассмотрев 18 апреля 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - ООО "ФИРМА "Успех" и Синякова Анатолия Алексеевича

на решение от 11 ноября 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

на постановление от 08 февраля 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Мизяк В.П., Муриной В.А.,

по иску Косовского Валерия Юрьевича

к ООО "ФИРМА "Успех", Краснову Ивану Андреевичу, Синякову Анатолию Алексеевичу, ИФНС России по г. Домодедово Московской области

об оспаривании решений общего собрания участников Общества и восстановлении нарушенного права,

УСТАНОВИЛ:

Косовский Валерий Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", Краснову Ивану Андреевичу, Синякову Анатолию Алексеевичу, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Домодедово Московской области (далее - ответчики), у учетом уточнений заявленных требований, в котором просил:

1) признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Фирма "Успех", оформленные протоколом N 4/14 от 14.03.14:

- об отмене решений о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" Косовского В.Ю., оформленных протоколом общего собрания учредителей N 12 от 29.05.07, о подтверждении распределения долей между участниками ООО "Фирма "Успех",

2) признать недействительным решение ИФНС по г. Домодедово Московской области N 1776 от 01.08.14 о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Фирма "Успех", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2145009036786 от 01.08.14;

3) признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Фирма "Успех", оформленное пунктом 1 протокола N 10/14 от 06.08.14, о распределении доли, принадлежащей ООО "Фирма "Успех", между его участниками Красновым И.А. и Синяковым А.А.;

4) признать недействительным решение ИФНС по г. Домодедово Московской области N 1922 от 18.08.14 о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Фирма "Успех", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2145009039426 от 18.08.14;

5) восстановить положение, существовавшее до нарушения прав Косовского В.Ю., путем признания за ним прав на долю в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" в размере 33,3% номинальной стоимостью 3 333 руб. за счет Краснова И.А. и Синякова А.А. в равных долях, и определить следующее соотношение долей в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" между его участниками:

Синяков А.А. - доля в размере 33,34% номинальной стоимостью 3 334 руб.,

Краснов И.А. - доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб.,

Косовский В.Ю. - доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб. (т. 2, л.д. 8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015, в удовлетворении требований отказано (т. 2, л.д. 124 - 126, т. 3, л.д. 165 - 169).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 21.04.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 4, л.д. 73 - 78).

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать насколько поведение других участников с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истца как полноправного участника общества с 2007 года по 2014 год, исследовать вопрос о возможности проведения собраний без участия Косовского В.Ю., а также его вопрос об извещении о проведении собрания, и об извещении о принятых решениях, вопрос о том, откуда у Общества появилась доля в уставном капитале в размере 2800 руб., которая была распределена между ответчиками.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2016 N 305-ЭС16-6939 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом Верховный Суд Российской Федерации согласился с судом кассационной инстанции о том, что по делу надлежит установить наличие либо отсутствие у Косовского В.Ю. статуса участника без установленной Уставом Общества нотариальной формы сделки по уступке доли, о чем были осведомлены все участники учредительного договора (ст. 10 ГК РФ), с учетом доводов истца о том, что ни обществом, ни его участниками не ставился под сомнение факт наличия у Косовского В.Ю. статуса участника общества в течение длительного времени, и возражений ответчика по этому доводу, и в зависимости от установленного, решить вопрос о наличии у истца права на обжалование корпоративных решений органов управления общества (т. 5, л.д. 44 - 47).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017, были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Фирма "Успех", оформленные протоколом N 4/14 от 14.03.14 об отмене решений о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" Косовского В.Ю., оформленных протоколом общего собрания учредителей N 12 от 29.05.07, о подтверждении распределения долей между участниками ООО "Фирма "Успех". Признано недействительным решение ИФНС по г. Домодедово Московской области N 1776 от 01.08.14 о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Фирма "Успех", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2145009036786 от 01.08.14. Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Фирма "Успех", оформленное пунктом 1 протокола N 10/14 от 06.08.14, о распределении доли, принадлежащей ООО "Фирма "Успех", между его участниками Красновым И.А. и Синяковым А.А. Признано недействительным решение ИФНС по г. Домодедово Московской области N 1922 от 18.08.14 о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО "Фирма "Успех", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2145009039426 от 18.08.14. Восстановлено положение, существовавшее до нарушения прав Косовского В.Ю., путем признания за ним прав на долю в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" в размере 33,3% номинальной стоимостью 3 333 руб. за счет Краснова И.А. и Синякова А.А. в равных долях, и определено следующее соотношение долей в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" между его участниками:

- Синяков А.А. - доля в размере 33,34% номинальной стоимостью 3 334 руб.,

- Краснов И.А. - доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб.,

- Косовский В.Ю. - доля в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики - ООО "ФИРМА "Успех" и Синяков А.А. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков - ООО "ФИРМА "Успех" и Синякова А.А. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков ООО "ФИРМА "Успех" и Синякова А.А. поддержали доводы кассационных жалоб, просили решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представители Краснова И.А. и ИФНС по г. Домодедово Московской области поддержали доводы жалоб ответчиков.

Представитель истца - Косовского В.Ю. против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, на основании постановления Главы администрации Домодедовского района Московской области N 3557/37 от 02.12.94 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью фирма "Успех", правопреемником которого является ООО "Фирма "Успех" (т. 1, л.д. 44, 152).

Учредителями ООО "Фирма "Успех" являлись Синяков А.А. и Краснов И.А. с долей участия по 50% уставного капитала у каждого (т. 1, л.д. 283 - 284).

Общее собрание учредителей ООО "Фирма "Успех" состоялось 29.05.07, на котором Синяков А.А. и Краснов И.А. приняли решение, оформленное протоколом N 12, о введении в состав учредителей третьего участника - Косовского В.Ю., внесении соответствующих изменений в Устав и Учредительный договор Общества (т. 1, л.д. 265).

Во исполнение принятого решения были внесены изменения в Устав Общества, а также 29.05.07 Красновым И.А., Синяковым А.А., Косовским В.Ю. был заключен учредительный договор ООО "Фирма "Успех" в новой редакции, согласно которому участниками ООО "Фирма "Успех" являются Краснов И.А., Синяков А.А., Косовский В.Ю., доли участников в уставном капитале общества распределились в следующих размерах и в процентном отношении к уставному капиталу:

Краснов И.А. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала;

Синяков А.А. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала;

Косовский В.Ю. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала (т. 1, л.д. 39 - 53).

Общим собранием участников ООО "Фирма "Успех" в составе Синякова А.А. с 50% долей в уставном капитале Общества и Краснова И.А. также с 50% долей в уставном капитале Общества, 14.03.14 были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 4/14:

- в связи с отсутствием правоустанавливающих документов отменить решение о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" Косовского В.Ю., оформленное Протоколом Общего собрания учредителей N 12 от 29.05.07;

- в связи с отсутствием права собственности Косовского В.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Фирма "Успех" и отменой решений, оформленных Протоколом общего собрания учредителей N 12 от 29.05.07, подтвердить следующее распределение долей в уставном капитале Общества, установленное при учреждении Общества:

Краснов И.А. - 50%, Синяков А.А. - 50%;

- увеличить уставной капитал Общества до 10 000 руб. Увеличение произвести за счет его имущества на 1 600 рублей, пропорционально увеличить стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей:

номинальная стоимость доли Краснова И.А. - 5 000 руб.;

номинальная стоимость доли Синякова А.А. - 5 000 руб.;

- поручить генеральному директору Общества подготовить и направить в ИФНС по г. Домодедово Московской области пакет необходимых документов с целью регистрации внесения изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества, и приведения сведений ЕГРЮЛ о составе участников Общества и распределении долей в уставном капитале ООО "Фирма "Успех": Краснов И.А. - 50%, Синяков А.А. - 50% (т. 1, л.д. 119 - 124).

Также на общем собрании участников ООО "Фирма "Успех", результаты которого были оформлены протоколом N 10/14 от 06.08.14, было принято решение о распределении принадлежащей Обществу доли номинальной стоимостью 2 800 руб. между участниками Общества, утверждении следующих размеров долей в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества после распределения:

Краснов И.А. - доля размером 50% номинальной стоимостью 4 200 руб.;

Синяков А.А. - доля размером 50% номинальной стоимостью 4 200 руб. (т. 1, л.д. 147 - 150).

На основании указанных решений общего собрания участников ООО "Фирма "Успех" и соответствующих заявлений, ИФНС по г. Домодедово Московской области в сведения ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения (т. 1, л.д. 102 - 110).

Обращаясь в арбитражный суд с иском, Косовский В.Ю. указал, что решение об исключении его из числа учредителей ООО "Фирма "Успех" было принято с нарушением норм действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что поведение других участников Общества с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истца как полноправного участника Общества с 2007 года по 2014 год, оспариваемые решения принимались двумя участниками Общества, в то время как в соответствии с учредительными документами и сведениями ЕГРЮЛ в Обществе было три участника, суду не представлены доказательства извещения истца о времени и месте проведения собрания участников, на котором были приняты оспариваемые решения, что свидетельствует об их недействительности.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Обращаясь в арбитражный суд с иском, Косовский В.Ю. указал, что решения общего собрания участников ООО "Фирма "Успех" от 14.03.14 и от 06.08.14 незаконны, поскольку были приняты без уведомления всех участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 33 названного Федерального закона закреплено, что к компетенции общего собрания участников общества, в числе прочего относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона Об ООО).

Как указывалось выше, 14.03.14 общим собранием участников ООО "Фирма "Успех" в составе Синякова А.А. с 50% долей в уставном капитале Общества и Краснова И.А. также с 50% долей в уставном капитале Общества, были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 4/14:

Краснов И.А. - 50%, Синяков А.А. - 50%;

- увеличит уставной капитал Общества до 10 000 руб. Увеличение произвести за счет его имущества на 1 600 руб., пропорционально увеличить стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей:

номинальная стоимость доли Краснова и.А. - 5 000 руб.;

номинальная стоимость доли Синякова А.А. - 5 000 руб.;

Также на общем собрании участников ООО "Фирма "Успех", результаты которого были оформлены протоколом N 10/14 от 06.08.14, было принято решение о распределении принадлежащей Обществу доли номинальной стоимостью 2 800 рублей между участниками Общества, утверждении следующих размеров долей в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества после распределения:

Краснов И.А. - доля размером 50% номинальной стоимостью 4 200 руб.;

Синяков А.А. - доля размером 50% номинальной стоимостью 4 200 руб. (т. 1, л.д. 147 - 150).

Как следует из оспариваемых решений, они принимались Красновым И.А. и Синяковым А.А., с указанием о наличии у них по 50% долей в уставном капитале ООО "Фирма "Успех".

Суды установили, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.06.07, 31.01.12, 15.07.14, 01.08.14 на дату проведения общего собрания участников ООО "Фирма "Успех" 14.03.14 участниками Общества являлись:

Краснов И.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3%,

Синяков А.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3%,

Косовский В.Ю. с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3% (т. 1, л.д. 102, 197 - 198, 240 - 243, т. 6, л.д. 43 - 47).

В силу пункта 1 статьи 7 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 названного Закона участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Как указывалось выше, на основании постановления Главы администрации Домодедовского района Московской области N 3557/37 от 02.12.94 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью фирма "Успех", правопреемником которого является ООО "Фирма "Успех" (т. 1, л.д. 44, 152).

Учредителями ООО "Фирма "Успех" являлись Синяков А.А. и Краснов И.А. с долей участия по 50% уставного капитала у каждого.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 27.07.06) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Во исполнение принятого решения были внесены изменения в Устав Общества, а также Карсновым И.А., Синяковым А.А., Косовским В.Ю. 29.05.07 был заключен учредительный договор ООО "Фирма "Успех" в новой редакции, согласно которому участниками ООО "Фирма "Успех" являются Краснов И.А., Синяков А.А., Косовский В.Ю., доли участников в уставном капитале общества распределились в следующих размерах и в процентном отношении к уставному капиталу:

Краснов И.А. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала,

Синяков А.А. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала,

Косовский В.Ю. - 2 800 руб., 1 доля, 33,3% уставного капитала (т. 1, л.д. 39 - 53).

Соответствующие изменения в составе участников Общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 197 - 198).

Судами установлено, что с момента введения его в состав участников Общества, Красовский В.Ю. пользовался всеми правами и нес все обязанности Участника, установленные статьями 8, 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о чем, в частности свидетельствуют протоколы общего собрания учредителей Общества

- N 13 от 29.05.07 по вопросу о назначении генерального директора;

- N 5 от 21.04.10 по вопросу об утверждении бухгалтерской отчетности и выплате дивидендов;

- N 15 от 26.12.11 по вопросу приведения учредительных документов в соответствие с действующим законодательством;

- N 16 от 07.04.08, N 20 от 10.03.09, N 25 от июля 2009 года, N 28 от августа 2009 года, N 30 от сентября 2009 года, N 35 от 16.10.09, N 1 от 01.02.10, N 17 от 20.10.10, N 2 от 09.02.11, N 10 от 08.07.11 по вопросам выплаты дивидендов (т. 1, л.д. 54 - 57, 215, т. 2, л.д. 20 - 26, 30 - 35), а также переписка между участниками Общества (т. 6, л.д. 4 - 15).

Таким образом, Косовский В.Ю. наравне с иными участниками ООО "Фирма "Успех" принимал участие в деятельности Общества без каких-либо возражений со стороны Краснова И.А. и Синякова А.А.

Судами установлено, что протоколы общих собраний N 13 от 29.05.07 и N 15 от 26.12.11, содержащие подпись Косовского В.Ю., в числе прочих документов передавались в ИФНС по г. Домодедово Московской области для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы Общества, что также свидетельствует о признании Красновым И.А. и Синяковым А.А. указанного лица в качестве полноправного члена Общества (т. 5, л.д. 1 - 4).

Как указано в протоколе N 4/14 от 14.03.14 общего собрания участников ООО "Фирма "Успех", решение о введении в состав учредителей ООО "Фирма "Успех" Косовского В.Ю., оформленное Протоколом Общего собрания учредителей N 12 от 29.05.07, было отменено в связи с отсутствием правоустанавливающих документов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 по делу N А41-40651/12, Краснову И.А. и Синякову А.А. было отказано в удовлетворении иска об устранении нарушения прав истцов, возникших из ничтожной сделки, путем обязания налоговой инспекции по г. Домодедово аннулировать запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2075009027564 о гр-не Косовском В.Ю. как участнике ООО "Фирма "Успех", с указанием на то, что в регистрирующий орган был представлен необходимый пакет документов, предусмотренный статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у инспекции не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений (т. 5, л.д. 167 - 171, 182 - 189).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23.11. 2012 по делу N А41-23895/12 Краснову И.А. и Синякову А.А. было отказано в удовлетворении иска о взыскании с Косовского В.Ю. неосновательного обогащения за период с 01.07.09 года по 01.06.12 года и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.09 года по день рассмотрения спора и признании незаконными действия ООО "Фирма "Успех" по выплате денежных средств, применении последствия недействительности ничтожной сделки, путем обязания ИФНС России по городу Домодедово Московской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ о Косовском В.Ю., с указанием на то, что Косовский В.Ю. является полноправным участником Общества (т. 5, л.д. 114 - 117).

Исследовав и оценив представленные доказательства, учитывая вступившие в законную силу судебные акты, касающиеся взаимоотношений участников Общества,, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Косовский В.Ю. фактически стал полноправным участником ООО "Фирма "Успех", сведения о чем были внесены в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества. С момента принятия решения о введении Косовского В.Ю. в состав участников Общества и до 2012 года его права на долю в уставном капитале Общества не оспаривались, при этом истец активно участвовал в деятельности Общества.

Согласно пункту 5 статьи 31.1 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Суды указали, что изменения, связанные с введением Косовского В.Ю. в состав участников ООО "Фирма "Успех" с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3%, были внесены в Устав Общества в установленном законом порядке (т. 1, л.д. 43 - 53).

Оплата Косовским В.Ю. стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 5 761 270 руб. подтверждается актом сверки взаиморасчетов ООО "Косбилдинг" в лице генерального директора Косовского В.Ю. и ООО "Фирма "Успех" за 2006 - 2007 годы, подписанным Косовским В.Ю., Красновым И.А., Синяковым А.А. и генеральным директором ООО "Фирма "Успех" Задорожной Т.И. (т. 6, л.д. 61).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2016 года N 306-ЭС16-15423 по делу N А65-3305/2014, фактическое участие в деятельности общества свидетельствует о принятии лицом на себя прав и обязанностей участника общества.

Таким образом, судами сделан правильный вывод о том, что Косовский В.Ю. является полноправным участником ООО "Фирма "Успех".

Ответчики указывают на то, что переход доли к Косовскому В.Ю. не был оформлен нотариально, как то требовалось в соответствии с пунктом 4.4 Устава ООО "Фирма "Успех", утвержденного Общим собранием 30.10.98 (т. 1, л.д. 316 - 326). Однако решением, оформленным протоколом N 12, Косовский В.Ю. был включен в состав учредителей.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения общего собрания участников Общества были приняты с нарушением закона, без учета мнения истца, не принимавшего участия в данных собраниях и не извещенного в установленном порядке об их проведении.

Поскольку решения об исключении Косовского В.Ю. из состава участников ООО "Фирма "Успех" и о распределении доли, принадлежащей ООО "Фирма "Успех", между его участниками Красновым И.А. и Синяковым А.А. незаконны, вынесенные на их основании ИФНС по г. Домодедово Московской области решения о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительны.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерность определения номинальной стоимости доли Косовского В.Ю. в размере 3 333 рублей, в то время как решением общего собрания учредителей ООО "Фирма "Успех", оформленным протоколом N 12 от 29.05.07, номинальная стоимость долей каждого из участников в размере 33,3% уставного капитала была определена в сумме 2 800 рублей, правомерно отклонена, так как в силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.08) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб.

На момент принятия Косовского В.Ю. в участники ООО "Фирма "Успех" уставный капитал общества составлял 8 400 руб., что не противоречило нормам действовавшего в тот момент законодательства, при этом доля каждого участника в размере 33,3% определялась суммой в 2 800 руб.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.08 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Фирма "Успех" до 10 000 руб. было произведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При изменении размера уставного капитала номинальная стоимость долей подлежит пропорциональному увеличению.

Поскольку доли в уставном капитале Общества были поделены между его участниками поровну (по 33,3%), номинальная стоимость доли каждого составляет 3 333 руб., исходя из действительного размера уставного капитала.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2017 года по делу N А41-83370/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Краснова
Е.А. Петрова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.