Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2017 г. N Ф05-2350/17 по делу N А40-126188/2016

г. Москва

13 апреля 2017 г.

Дело N А40-126188/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "ВЭБ-лизинг" - Шевела Ю.Н., доверенность от 20.07.2016,

от ответчика ООО "ПТК" - Сироткин А.Б., доверенность от 07.03.2017,

рассмотрев 13 апреля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПТК"

на решение от 11 октября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Окуневой И.В.,

на постановление от 07 декабря 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Савенковым О.В., Векличем Б.С., Солоповой А.А.,

по иску ОАО "ВЭБ-лизинг" (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781)

к ООО "ПТК" (ИНН 7718577492, ОГРН 1067746355819)

о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 534 591 676 руб. 33 коп. и неустойки в размере 16 156 983 руб. 285 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - АО "ВЭБ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (далее - ООО ПТК, ответчик) о взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 534 591 676 руб. 33 коп., неустойки в размере 16 156 983 руб. 285 коп. по договору перенайма N ДП 289/03-15 от 23.12.2015 и договору лизинга N ДЛ 289/03-11 от 01.08.2011.

Требования истца заявлены с учетом их уточнений, принятых Арбитражным судом города Москвы в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по вышеназванным договорам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2016 года, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда, требования истца удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ПТК" обратилось с кассационной жалобой, в которой общество просит обжалуемые судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ответчика к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель ООО "ПТК" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представитель АО "ВЭБ-Лизинг" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалованных судебных актах.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.08.2011 между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Спецэнерготранс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ДЛ 289/03-11, по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности.

23.12.2015 между АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель), ЗАО "Спецэнерготранс" (предыдущий лизингополучатель) и ООО "ПТК" (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма N ДП 289/03-15, в силу которого предыдущий лизингополучатель передал с согласия лизингодателя, а новый лизингополучатель принял на себя все права и обязанности предыдущего лизингополучателя по договору лизинга от 01.08.2011 N ДЛ 289/03-11.

Предметом лизинга являются полувагоны, указанные в спецификации (неотъемлемая часть договора), которые АО "ВЭБ-лизинг" приобрело и передало в лизинг по акту приема-передачи от 01.08.2011.

Согласно требованиям статей 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29 октября 1998 года "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с подпунктами 9.1 и 9.3 договора лизинга/перенайма, лизинговые платежи должны осуществляться Лизингополучателем в сроки и в суммах, указанных в Графиках платежей, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга. Обязанность Лизингополучателя по осуществлению лизинговых платежей в пользу Лизингодателя считается исполненной своевременно и полностью, если соответствующая сумма была зачислена на расчетный счет Лизингодателя не позднее очередной даты платежа.

Согласно пункту 10.2 договора лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей Лизингодатель вправе потребовать от Лизингополучателя уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 10.3 договора лизинга в случае неоднократного нарушения Лизингополучателем любых обязательств, предусмотренных договором, Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя штрафные санкции в размере 0,04% от суммы отступного платежа за каждый день допущенного Лизингополучателем нарушения.

Поскольку ООО "ПТК" допустило неоплату лизинговых платежей, АО "ВЭБ-лизинг" обратилось в суд с требованиями о принудительном взыскании задолженности по лизинговым платежам в размере 534 591 676 руб. 33 коп., и неустойки в размере 16 156 983 руб. за просрочку уплаты лизинговых платежей.

Суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов исходили из того, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по своевременному внесению лизинговых платежей.

Суды, отклоняя доводы ответчика о том, что договор перенайма прекращен, предмет лизинга возвращен и необходимо рассчитать сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга, указали на необоснованность данных доводов.

При этом суды исходили из условий договора лизинга в редакции дополнительных соглашений к нему, с учетом права Лизингодателя на досрочное расторжение договора лизинга в случаях, в том числе нарушения/неисполнения Лизингополучателем неоднократно, после соответствующего письменного уведомления Лизингодателя, положений договора лизинга (п. 12.2.1.3 договора); невнесения Лизингополучателем два и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (п. 12.2.1.4).

Согласно пункту 12.4.1 договора лизинга, договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию Лизингодателя, если Лизингополучатель в течение 15 дней с даты получения заявления Лизингодателя об одностороннем отказе от исполнения договора, предусмотренного пунктом 12.2.1, не подпишет соглашение о выкупе предмета лизинга.

Согласно пункту 12.3 договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом получения заявлении о досрочном прекращении обязательств по договору.

Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции в качестве доказательств, которые, по мнению последнего, свидетельствуют о фактическом изъятии истцом предмета лизинга, сведения из автоматизированного банка данных вагонов ОАО "РЖД" по состоянию на 06.10.2016, а также договор аренды от 29.09.2016, стороной по которому является АО "ФГК", не подтверждают ни фактическое выбытие вагонов из владения Лизингополучателя, ни их передачу иному уполномоченному лизингодателем лицу на дату принятия решения по настоящему делу (03.10.2016).

Доказательства, которые бы свидетельствовали о возврате Лизингополучателем предметов лизинга Лизингодателю в полном объеме в виде актов изъятия предметов лизинга, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены, а истец факт изъятия всех вагонов, являющихся предметом лизинга, из владения лизингополучателя отрицает.

Суд округа отмечает, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Довод кассационной жалобы о том, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны, отклоняется.

На дату обращения истца с настоящим иском в суд договор лизинга расторгнут не был, предметы лизинга Лизингодателю не возвращены, доказательств возврата предметов лизинга ответчиком истцу также не были представлены, в связи с чем суд не мог осуществить расчет сальдо в соответствии с методикой, определенной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

При этом суды также учли, что Лизингополучатель ни одного платежа по договору лизинга в соответствии с договором перенайма не произвел.

Вместе с тем, после возврата Лизингодателю предметов лизинга Лизингополучатель не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском в целях расчета сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору лизинга и определения завершающей обязанности одной из них сторон в отношении другой стороны.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, суды полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 октября 2016 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 07 декабря 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-126188/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПТК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова