Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2017 г. N Ф05-6684/17 по делу N А40-140963/2016

г. Москва

30 мая 2017 г.

Дело N А40-140963/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Торриком"- Романова А.С. доверен. от 31.03.2017, Фетисова Т.Ю. доверен. от 31.03.2017 (от ген. директора Сурова С.Г.); Батова А.И. доверен. от 20.12.2016, Водолагин Ю.А. доверен. от 28.09.2016 (от ген. директора Адамбаева С.Р.)

от акционерного общества "Реестр"- Шпирнов Ю.В. доверен. от 01.12.2016 N 440, Шаповалов О.В. доверен. от 10.03.2017 N 22

рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Торриком"

на решение от 02 декабря 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гараевой Н.Я.,

на постановление от 15 февраля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,

по делу N А40-140963/2016,

по иску закрытого акционерного общества "Торриком"

к акционерному обществу "Реестр"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Торриком" в лице ген. директора Сурова С.Г. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Реестр" о признании недействительным договора N 242 от 04.03.2016 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг между ЗАО "Торриком" и АО "Реестр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016 по делу N А40-140963/2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А40-140963/2016 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, неприменение закона, подлежащего применению, нарушение правил о допустимости доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не дали оценки доводам истца об отсутствии полномочий у лиц, действовавших от имени общества, суды не применили закон об акционерных обществах, отклоняя доводы истца о ничтожности решения о передаче реестра и о назначении лица, действовавшего от имени общества суды неверно указали, что на момент заключения оспариваемой сделки, приведенные истцом судебные акты не вступили в законную силу, поскольку на момент подачи иска судебным актом по делу N А41-105591/15 установлена ничтожность решения о назначении Адамбаева С.Р. генеральным директором общества, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель в лице ген. директора Сурова С.Г. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А40-140963/2016 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ЗАО "Торриком" в лице ген. директора Адамбаева С.Р. доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Представленное заявителем дополнение к кассационной жалобе подлежит возврату заявителю, поскольку оно не было заблаговременно направлено ответчику и суду.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между АО "Реестр" (Регистратор) и ЗАО "ТОРРИКОМ" (Эмитент) в лице ген. директора Адамбаева С.Р. заключен договор от 04.03.2016 N 242 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Сторонами подписан акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торриком".

Предъявляя требования о признании вышеуказанного договора недействительным, ЗАО "ТОРРИКОМ" в лице ген. директора Сурова С.Г. сослалось на подписание указанного договора неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом N 142-ФЗ все акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра акционеров, не позднее 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра специализированным лицензированным регистраторам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Судами установлено, что при определении полномочий лица, подписывающего договор о ведении реестра акционеров, регистратором была получена нотариально заверенная копия устава ЗАО "ТОРРИКОМ", позволяющая установить временной период деятельности генерального директора, копия протокола N 2 от 27.08.2015 внеочередного общего собрания акционеров заверенная эмитентом об избрании Адамбаева С.Р. генеральным директором, свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников юридического лица и составе участников общества, присутствовавших при его принятии, от 27.08.2015, выданное нотариусом г. Москвы Торосян С.М., как подтверждение решений, принятых собранием 27.08.2015, выписка из ЕГРЮЛ (оригинал) N 429022В/2016 от 29.02.2016, выданная МИФНС РФ N 46 по г. Москве.

Таким образом суды пришли к правильному выводу, что АО "Реестр" не имело информации об отсутствии у Адамбаева С.Р. полномочий действовать от имени ЗАО "ТОРРИКОМ".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А41-105591/15 признано незаконным решение инспекции от 25.09.2015 N 2155047135054 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Адамбаеве С.Р., как о генеральном директоре общества.

Вместе с тем, при проверке юридической силы вышеназванного договора 04.03.2016 N 242 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг не подлежат применению нормы о недействительности сделок вследствие превышения или отсутствия полномочий на совершение сделки, поскольку полномочия руководителя, заключившего названный договор от имени общества, в момент заключения договора имелись и не были ограничены.

Доказательства того, что оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Адамбаевым С.П., были нарушены права или законные интересы истца и наступили неблагоприятные для него последствия, в материалы настоящего дела не представлены.

Кроме того, в случае восстановления прав уполномоченных органов ЗАО "ТОРРИКОМ", общество не лишено права отказаться от договора в порядке и на условиях, предусмотренных главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2017 года по делу N А40-140963/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова