Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2017 г. N Ф05-6874/17 по делу N А40-150853/2016

г. Москва

30 мая 2017 г.

Дело N А40-150853/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Олимп Груп" - Пожидаева Л.В.- генеральный директор, протокол N 2 от 21.04.2015 г.

от общества с ограниченной ответственностью "Мебель-Стиль" - не явился, извещен

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп Груп"

на решение от 10 ноября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 09 февраля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп Груп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель-Стиль"

о признании решения о реорганизации от 13.04.2016 недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОЛИМП ГРУП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МЕБЕЛЬ-СТИЛЬ" о признании решения о реорганизации от 13.04.2016 недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016 по делу N А40-150853/2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А40-150853/2016 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не дали оценку доводом истца о недобросовестности действий ответчика, суды не учли, что с иском о призвании решения о реорганизации недействительной может обратиться кредитор, решение о реорганизации было принято с целью уклонения от исполнения обязательства по оплате задолженности, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А40-150853/2016 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "Мебель-Стиль" (ИНН 7704857203, ОГРН 1147746153763) находится в процедуре реорганизации в форме присоединения к ООО "МАДЕРА".

Решение о реорганизации принято 13.04.2016, запись в ЕГРЮЛ зарегистрирована 18.04.2016.

В обоснование права на предъявление требования о признании решения о реорганизации от 13.04.2016 недействительной, истец указал, что он является кредитором ответчика по непогашенному обязательству. Истец указал, что действия ответчика по реорганизации в форме присоединения направлены на уклонение от погашения задолженности.

В силу п.п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (под. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Кроме того, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (под. 3 п. 1 ст. 181.4 Кодекса).

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано либо участником ООО "МЕБЕЛЬ-СТИЛЬ", либо лицом, у которого есть соответствующее право на обжалование корпоративного решения общества в силу прямого указания закона.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у ООО "ОЛИМП ГРУП" права на оспаривание решения от 13.04.2016 о реорганизации юридического лица.

Более того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что законодатель в ст. 60 ГК РФ предусмотрел гарантии прав кредиторов в отношении реорганизуемых должников, которые сводятся к тому, что если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами ст. 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2017 года по делу N А40-150853/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова