Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2017 г. N Ф05-6047/17 по делу N А40-104010/2016

г. Москва

31 мая 2017 г.

Дело N А40-104010/16

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Кубасова И.Н., дов. от 11.08.2016

от ответчика: Шарафутдинова А.К., дов. от 29.11.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Строй-Дом-Сад"

на решение от 24 октября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

и постановление от 01 февраля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

вынесенное судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А., Лялиной Т.А.,

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-Дом-Сад" (Москва, ОГРН 1107746637767)

к обществу с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" (Москва, ОГРН 1145836003004), Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ ХОЛДИНГС Б.В." (Нидерланды)

третьи лица: ООО ЦСК "Сигма", ООО НВП "Европа", ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы

о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2016 года было отказано в удовлетворении иска ООО "Строй-Дом-Сад" к ООО ЦСК "Сигма", Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ ХОЛДИНГС Б.В." (Нидерланды) о признании недействительным кредитного договора N КЛВ-КБ-154/13 от 25.09.13.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На указанные судебные акты истцом подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ ХОЛДИНГС Б.В." против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Представители истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Надлежаще уведомленное о дате, времени и месте судебного заседания ООО ЦСК "Сигма" представителя в суд не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, и было установлено судами, между ООО ЦСК "Сигма" и ООО "Мой Банк" был заключен кредитный договор N КЛВ-КБ-145/13 от 25.09.13, в соответствии с условиями которого, банк обязался предоставить истцу кредит в форме кредитной линии в пределах лимита выдачи 35 000 000 руб. с уплатой 14,5% годовых за использование денежных средств в целях исполнения обязательств по государственному контракту N 199/ДУ от 16.11.12 г. по строительству спортивного комплекса с плавательным бассейном по адресу: г. Воронеж, ул. Ломоносова, д. 81.

Судом первой инстанции была произведена замена ответчика ООО "Мой Банк" на ЧКОО "ФФФ ХОЛДИНГС Б.В." в порядке ст. 48 АПК РФ.

В обоснование иска истец указывал, что спорная сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как является крупной сделкой и не была одобрена общим собранием участников общества. Спорная сделка является крупной, в силу раздела 22 Устава ООО ЦСК "Сигма" в редакции N 4 от 25.02.14 г., поскольку превышает 5% от уставного капитала общества, что подтверждается бухгалтерским балансом общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Истцом, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

21.04.14 участниками ООО ЦСК "Сигма" был утвержден разделительный баланс при реорганизации этого общества, то есть истец согласился с совершением спорной сделки.

Кроме того, спорная сделка хотя и не была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, то есть, заключена в целях исполнения обязательств по государственному контракту N 199/ДУ от 16.11.12 г., в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Приводимые в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Довод кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции не приняты во внимание доводы об убыточности договора для общества вследствие его обременительных условий, является необоснованным, поскольку на момент рассмотрения дела по существу истцу было известно о предъявленном иске, однако данное обстоятельство не было заявлено истцом.

Отклоняя довод кассационной жалобы о том, что заключение оспариваемого договора не соответствовало критериям разумности и целесообразности, суд указывает, что указанный довод не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2017 года по делу N А40-104010/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Н.Ю.Дунаева Е.А.Петрова