Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2017 г. N Ф05-6553/17 по делу N А40-242406/2015

город Москва

05 июня 2017 г.

Дело N А40-242406/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Котельникова Д.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" - Фальковский В.В., доверенность от 10.01.17;

от ответчика - ООО "ФАРМАЛАЙН" - Чургулия Э.В., доверенность от 25.05.17,

рассмотрев 29 мая 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ФАРМАЛАЙН"

на решение от 15 ноября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Буниной О.П.

на постановление от 27 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Гариповым В.С., Стешаном Б.В.

по иску акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (ОГРН 1027739185407, ИНН 7714030099, 125362, Москва, ул.Свободы, д.35, стр.12Б, дата регистрации 16.02.1995 г.)

к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" (ОГРН 1047796129831, ИНН 7743521327; 127411, Москва, Дмитровское шоссе, д.157, стр.7, дата регистрации 02.03.2004 г.)

о взыскании 47.383.845 руб. 18 коп.

и по встречному иску - о взыскании 23.587.282 руб.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" (далее - ответчик) о взыскании 47.383.845 руб. 18 коп.; встречный иск заявлен о взыскании денежной суммы в размере 23.587.282 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016 исковые требования удовлетворены. Суд решил: Исковые требования по первоначальному иску о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" в пользу Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" 35.087.466 руб. 67 коп. задолженности и 12.296.378 руб. 51 коп. пени, а также 200.000 руб. судебных расходов по госпошлине удовлетворить. Исковые требования по встречному иску о взыскании с Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" 23.587.282 руб. задолженности и 140.936 руб. судебных расходов по госпошлине удовлетворить.

Произвести зачет удовлетворенных исковых требований по первоначальному и встречному искам, в результате которого: Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" в пользу Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" 11.500.184 руб. 67 коп. задолженности и 12.296.378 руб. 51 коп. пени, всего 23.796.563 рубля 18 копеек, а также 59.064 рубля судебных расходов по госпошлине.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года принят частичный отказ от иска Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" - задолженность в сумме 542963 руб. 02 коп. Производство по делу в данной части - прекращено.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2016 года в части взыскания с ООО "ФАРМАЛАЙН" в пользу Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" задолженности в сумме 11500184 руб. 67 коп отменено.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "ФАРМАЛАЙН" в пользу Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" 10957221 руб. 65 коп. задолженности и 12296378 руб. 51 коп. пени, а также 59064 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2016 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ФАРМАЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года в части удовлетворения требований по первоначальному иску.

К кассационной жалобе помимо документов, предусмотренных частью 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "ФАРМАЛАЙН" приложило копии письменных доказательств (акт сверки взаимных расчетов).

Исходя из статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись в судебное разбирательство при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции возвращает ООО "ФАРМАЛАЙН" копии письменных доказательств (акт сверки взаимных расчетов).

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчик - ООО "ФАРМАЛАЙН" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Истец по первоначальному иску - АО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из текста кассационной жалобы, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований по первоначальному иску, в остальной части судебные акты не оспариваются.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции, основываясь на положениях статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность судебных актов только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанций, ЗАО "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (продавец) и ООО "Фармалайн" (покупатель) 17.12.2010 г. заключили договор N СБ-002234.

Продавец обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и друге изделия, разрешенные к реализации через аптечные предприятия, именуемые в дальнейшем товар, в количестве, по наименованиям и по ценам, определенным в накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 4.1 договора, цена товара определяется на основании прайс-листа на момент окончательного формирования заявки, включает в себя стоимость тары, упаковки, транспортировки и фиксируется в накладной и счете-фактуре в рублях (П. 4.1). Стороны договорились, что расчеты по настоящему договору производится покупателем не позднее срока, указанного в накладной (п. 4.3). В случае несвоевременной оплаты товара, полученного по настоящему договору, покупатель оплачивает продавцу пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Пени, указанные в настоящем пункте, взыскивается только на основании решения Арбитражного суда (п. 6.1). Согласно подпункта 7.2 договора от 17.12.2010 г. N СБ-002234 договор считается заключенным на неопределенный срок.

Во исполнение принятых на себя обязательств по вышеуказанному договору, истцом в период с 21.01.2015 г. по 01.07.2015 г. ответчику передан товар на общую сумму 37.322.701 руб. 59 коп. - товарные накладные.

Судом установлено, что ответчик товар оплатил частично, с нарушением срока, задолженность составила 37.310.036 руб. 07 коп.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, истец ссылаясь на то, что 30.10.2015 г. между сторонами было подписано соглашение о взаимозачета N 01 на сумму 2.222.569 руб. 40 коп. уменьшил сумму основного долга до 35.087.466 руб. 67 коп.

Ответчик факт поставки товара в рамках, указанного договора не отрицал, однако указал на наличие встречных требований к истцу в общей сумме 23.587.282 руб. и заключении соответствующих соглашений о зачете, что явилось основанием для предъявления встречного иска, принятого судом первой инстанции к рассмотрению в порядке ст. 132 АПК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств погашения суммы долга по договору СБ-002234 от 17.12.2010 г., материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт допущенных нарушений условий договора, в связи с чем заявленное истцом требование о взыскании задолженности по поставленному товару на основании договора от 17.12.2010 г. N СБ-002234 за период с 21.01.2015 по 01.07.2015 г. с учетом соглашения о зачете от 30.10.2015 г. в сумме заявленных требований 35.087.466 руб. 67 коп. является обоснованным на основании ст. ст. 309, 310, 314, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом с учетом частичного отказа от иска Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" - задолженность в сумме 542963 руб. 02 коп, производство по делу в данной части - прекращено, решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности в сумме 11500184,67 руб. отменено.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из оценки представленных в дело доказательств (с учетом частичного отказа от иска) судом установлено, что задолженность ответчика перед истцом по оплате поставленного товара составляет 10 957 221, 65 руб.

Поскольку на момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном размере, суд апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что требование истца о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в размере 10 957 221, 65 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения.

Также суд апелляционной инстанции, исходя из положений ст.ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора и имеющихся в деле доказательств, правомерно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за нарушение обязательств по договору.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных первоначальных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были рассмотрены судом апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судом имеющихся в деле доказательств по сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Иные доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2017 года по делу N А40-242406/2015,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ФАРМАЛАЙН" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Д.В. Котельников Ю.Л. Матюшенкова