Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2017 г. N Ф05-9775/16 по делу N А41-107249/2015

г. Москва

13 июня 2017 г.

Дело N А41-107249/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Карповой Г.А., Дунаевой Н.Ю.

при участии в заседании:

от истца: Давидян А.Г., дов. от 07.02.2017, Гревцов С.Ю., дов. от 22.01.2016

от ответчика: Звягинцев А.В., дов. от 15.02.2017, Михайлов П.А., дов. от 15.02.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. (United Investors Company B.V.)

на определение от 03 марта 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

вынесенное судьями Закутской С.А., Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

по делу по иску закрытого акционерного общества Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. (United Investors Company B.V.)

к Компании Максотон Холдинг Лимитед, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Московской области

третьи лица: ООО "Рамфуд", Керштейн М.Г.

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. (далее - ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании Максотон Холдинг Лимитед, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС РФ N 1 по Московской области) о восстановлении корпоративного контроля ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. над ООО "Рамфуд", существовавшего до нарушения права, а именно: признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению Компанией Максотон Холдинг Лимитед вклада в уставный капитал ООО "Рамфуд" в размере 126 520 583 рубля; применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признании за ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. права на 100% доли в уставном капитале ООО "Рамфуд" номинальной стоимостью 62 316 108 рублей с одновременным лишением Компании Максотон Холдинг Лимитед права на долю в уставном капитале ООО "Рамфуд" номинальной стоимостью 126 520 583 рублей; признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 1 по Московской области от 18.12.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2155040135226 от 18.12.2015 о внесении изменений в сведения об ООО "Рамфуд", связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03 августа 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2016 года по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Керштейн Михаил Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Юнайтед Инвесторс Компани Б.В." обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2017 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение по существу дела N А41-16236/16.

Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм процессуального права, направить дело в суд апелляционной инстанции для дальнейшего рассмотрения.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в определениях и постановлениях установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, истец по настоящему спору в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что Керштейн М.Г. по нотариальной доверенности от имени общества не имел право принимать решение от 09 декабря 2015 года, которое привело к вступлению Компании "Максотон Холдинг Лимитед" в ООО "Рамфуд", оплате Компанией "Максотон Холдинг Лимитед" своего вклада в уставный капитал ООО "Рамфуд", увеличению уставного капитала ООО "Рамфуд" за счет денежного вклада нового участника в размере 126 520 583 руб., а также к перераспределению долей участников в уставном капитале ООО "Рамфуд".

В производстве Арбитражного суда Московской области также находится дело N А41-16236/16 по иску ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. к ООО "Рамфуд", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компания Максотон Холдинг Лимитед, Керштейн М.Г., о признании недействительным решения единственного участника ООО "Рамфуд" - ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. от 09.12.2015, принятого от имени ЗАО Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. Керштейном М.Г. по доверенности, об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада нового участника - Компании Максотон Холдинг Лимитед.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела подлежит исследованию вопрос о полномочиях Керштейна М.Г. действовать от имени общества при принятии решения об увеличении уставного капитала ООО "Рамфуд", при этом сделка по увеличению уставного капитала оформлена решением от 09 декабря 2015 года, законность которого проверяется по тем же основаниям в рамках дела N А41-16236/15, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящее дело невозможно рассмотреть до рассмотрения дела N А41-16236/15 с целью избежания риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, в связи с чем производство по настоящему делу следует приостановить до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-16236/15.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемое определение является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2017 года по делу N А41-107249/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Г.А.Карпова Н.Ю.Дунаева