Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2017 г. N Ф05-3272/16 по делу N А40-214958/2014

город Москва

14 июня 2017 г.

Дело N А40-214958/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Петровой В.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца АО "Росагролизинг" - Тропин И.Н. по дов. от 30.12.2016

от ответчика ООО "Авангард" - Новиков И.А. по дов. от 21.05.2015

от третьего лица ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР" - не явился, извещен

рассмотрев 13 июня 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы

АО "Росагролизинг" (истца по первоначальному иску) и ООО "Авангард" (ответчика по первоначальному иску)

на решение от 16 декабря 2016 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абрековым Р.Т.,

и постановление от 21 февраля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Левченко Н.И., Валиевым В.Р., Пирожковым Д.В.,

по иску АО "Росагролизинг"

к ООО "Авангард"

о расторжении договоров купли-продажи, об изъятии у ответчика и передаче истцу имущества, составляющего предмет договора купли продажи от 23.12.2011 N 1615958, о взыскании 2 634 036 руб. 76 коп. суммы износа имущества в связи с использованием его ответчиком; о взыскании 829 721 руб. 58 коп. суммы неосновательного обогащения,

и по встречному иску ООО "Авангард"

к АО "Росагролизинг"

о признании за ним права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530", о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530", об обязании передать подлинники паспортов самоходной машины и других видов техники,

третье лицо: ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР".

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", истец) 23.12.2014 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом его уточнения первоначальных требований, к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", ответчик) о расторжении договоров купли-продажи от 23.12.2011 N 1615958 и N1615959; изъятии у ответчика и передаче истцу имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи, а именно: - двух комбайнов РСМ-142 "АСRОSS 530"; о взыскании суммы износа имущества за время его нахождения в пользовании ответчика в размере 2 634 036 руб. 76 коп.; о взыскании неосновательного обогащения в размере 829 721 руб. 58 коп.

Между тем, ООО "Авангард" заявлены встречные исковые требования о признании за обществом права собственности на 2 зерноуборочных комбайна РСМ-142 "ACROS 530" производства ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш"; год выпуска - 2008; заводскими номерами машин (рамы) - 002470 и 002415; двигателями N N - 80270475 и 80272081; основных номеров ведущих мостов (мостов) - 997 и 972; красно-белого цвета; вид двигателя - колесный; мощность двигателя, кВТ (л.с.) - 184 (250); паспортов самоходных машин и других видов техники BE 329213 и BE 329216; а также обязании ОАО "Росагролизинг" передать ООО "Авангард" подлинники паспортов самоходной машины и других видов техники BE 329213, BE 329216; сервисные книжки на зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530" производства ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш"; год выпуска - 2008; заводской N машины (рамы) - 002470; двигатель N - 80270475; основной N ведущего моста (мостов) - 997; цвет - красно-белый; вид двигателя - колесный; мощность двигателя кВТ (л.с.) - 184 (250) и зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530" производства ООО "Комбайновый завод "Ростсельмаш"; год выпуска - 2008; заводской N машины (рамы) - 002415; двигатель N 80272081; основной N ведущего моста (мостов) - 972; цвет красно-белый; вид двигателя колесный; мощность двигателя, кВТ (л.с.) - 184 (250), соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лизинговая компания "Ростовская областная АККОР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2015 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано со ссылкой на исполнение ответчиком по первоначальному иску обязательств по оплате товара и пропуском ООО "Авангард" срока исковой давности. Встречный иск оставлен без удовлетворения в связи с пропуском ООО "Авангард" срока исковой давности по встречному иску.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Авангард" отменено. Встречный иск ООО "Авангард" удовлетворен. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2016 требования удовлетворены частично. Расторгнут договор купли продажи от 23.12.2011 N 1615958, заключенный между АО "Росагролизинг" и ООО "Авангард", расторгнут договор купли продажи от 23.12.2011 N 1615959, заключенный между АО "Росагролизинг" и ООО "Авангард", изъят у ООО "Авангард" и передано ОАО "Росагролизинг" имущество, составляющее предмет договора купли продажи от 23.12.2011 N 1615958: комбайн РСМ-142 "ACROSS 530", заводской номер 002415, изъят у ООО "Авангард" и передано АО "Росагролизинг" имущество, составляющее предмет договора купли продажи от 23.12.2011 N 1615959: комбайн РСМ-142 "ACROSS 530", заводской номер 002470. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований и встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2016 оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Авангард" и АО "Росагролизинг".

АО "Росагролизинг" в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа во взыскании суммы износа имущества, составляющего предметы договоров купли-продажи от 23.12.2011.

ООО "Авангард" в своей кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части расторжения договоров купли-продажи от 23.12.2011 и изъятия у них для передачи АО "Росагролизинг" имущества, составляющего предметы договоров купли-продажи от 23.12.2011; отказа в удовлетворении встречных требований и принять по делу новый судебный акт, которым оставить без рассмотрения требования АО "Росагролизинг" в части расторжения договоров купли-продажи от 23.12.2011 и изъятии у них для передачи АО "Росагролизинг" имущества, составляющего предметы договоров купли-продажи от 23.12.2011, а встречные требования ООО "Авангард" удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своих кассационных жалоб заявители указывают на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Представители сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции 13.06.2017 поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

Обсудив заявленные доводы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, в связи со следующим.

Согласно требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов в части расторжения договоров купли-продажи от 23.12.2011 N 1615959, N 1615958, заключенных сторонами, и передачи АО "Росагролизинг" имущества, составляющее предмет договоров купли продажи от 23.12.2011 N 1615959, N 1615958, комбайнов РСМ-142 "ACROSS 530", заводские номера 002470 и 002415, исходили из того, что ответчиком нарушено существенное условие договора, договор подлежит расторжению, а предмет договора - возвращению истцу.

В обжалуемых судебных актах судами сделан вывод о том, что в рассматриваемой ситуации какого-либо зачета денежных средств, перечисленных ответчиком по договору лизинга третьему лицу (ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР") в счет обязательств по оплате истцу полученных в рамках договоров купли-продажи товаров, проведено быть не могло, поскольку данные обязательства не являются встречными.

При этом суды указали на то, что лизингополучателем ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР" на расчетный счет АО "Росагролизинг" перечислена сумма авансового платежа по действующему договору N 2009/АКМ-7404 в размере 2 516 612 руб., которые были оплачены ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР" в счет исполнения своих собственных обязательств по другим заключенным договорам финансовой аренды (лизинга).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев довод ответчика со ссылкой на то обстоятельство, что на расчетный счет ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР" перечислена сумма 1 545 680 рублей по договору сублизинга N 130/2009, заключенному с ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР", указал на то, что в указанных обязательствах разные стороны. В первом случае - это истец и третье лицо, во втором случае - ответчик и третье лицо. Данные стороны являются должниками и кредиторами опосредованно в каждом отдельном обязательстве. Иными словами истец является кредитором и должником перед третьим лицом в рамках договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7404. Ответчик является кредитором и должником перед третьим лицом в рамках договора финансовой аренды (лизинга) N 130/2009.

При этом существуют отдельные обязательства истца и ответчика по договорам купли-продажи N 1615958, 1615959, стороной которых ООО "ЛК "Ростовская областная "АККОР" не является.

С учетом вышеуказанных обстоятельств по делу, суды сделали вывод о том, что в каждом из указанных обязательств разный и не повторяющийся субъектный состав. В данном случае зачеты могут быть проведены между истцом и ответчиком в рамках заключенных между ними договоров, между истцом и третьим лицом в рамках заключенных между ними договоров. Следовательно, обязательство ООО "Авангард" по уплате задолженности в рамках договоров купли-продажи не может быть прекращены зачетом денежных средств, полученных истцом от третьего лица по другому обязательству.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Ответчик, указывая в обоснование своего довода об оплате полученной техники, что в силу проведенного зачета фактически имело место исполнение его обязательств третьим лицом в рамках процедуры, закрепленной в статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не оспаривает выводы суда нижестоящей инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что исполнение обязательства было возложено должником на указанное третье лицо.

Суды нижестоящих инстанций, руководствуясь требованиями пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486, пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о том, что исковые требования о расторжении спорных договоров, заявлены обоснованно, а правовые основания для удержания ответчиком комбайна отпали, товар подлежит возврату истцу.

Кроме того, судами сделан правильный вывод о том, что обязательства ООО "Авангард" по уплате задолженности в рамках договоров купли-продажи, не могут быть прекращены зачетом денежных средств, полученных истцом от третьего лица по другому обязательству, с учетом того, что ответчиком в подтверждение позиции относительно того, что оплате части стоимости товара была произведена третьим лицом не представлено соответствующих доказательств, а платежные поручения от 24.08.2009 не имеют отношения к договорам купли-продажи, заключенным истцом и ответчиком 23.12.2011.

Таким образом, ответчиком не доказаны обстоятельства, что сумма, уплаченная ООО "Лизинговая компания Ростовская областная "АККОР", являлась оплатой по заключенным с ответчиком договорам купли-продажи от 23.12.2011 N 1615948 и N 1615949, а поскольку ООО "Авангард" оплата по договорам купли-продажи N 1615948, 1615949 в полном объеме не проведена, право собственности к ответчику согласно на переданные сельскохозяйственные комбайны не перешло.

При том, что покупатель, не оплатив товар по прошествии более четырех лет после заключения договора, при том, что условиями договора была предусмотрена стопроцентная предоплата, лишил продавца того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, а требования истца об изъятии имущества у ответчика правомерно подлежит удовлетворены судами, поскольку после расторжения договора купли-продажи у ответчика отсутствуют правовые основания для владения и пользования имуществом, учитывая, что имущество не было оплачено покупателем.

При этом судами указано на то, что индивидуальные признаки, количество товара, передаваемого по договорам купли-продажи, и его стоимость сторонами были определены как до заключения договоров, так и во время их заключения. Кроме того, копии паспортов самоходной машины были представлены ответчику при заключении договоров. Копии паспортов самоходных машин серии BE N 329213, серии BE N 329216 в материалы дела представлены. Из материалов дела усматривается, что договоры исполнялись истцом и ответчиком на согласованных условиях, товары были поставлены истцом, частично оплачены ответчиком.

Первая и апелляционная инстанции, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя кассационных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку были предметом исследования как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, суды полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дали им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильного судебного акта, суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 года по делу N А40-214958/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Н.Крекотнев

Судьи

В.В.Петрова М.Д.Ядренцева