Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2017 г. N Ф05-8629/17 по делу N А40-160766/2016

г. Москва

30 июня 2017 г.

Дело N А40-160766/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Кислякова Владимира Михайловича - Иванов А.Н. по дов. от 16.06.2016 N 3-2611,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр технической диагностики вагонов" - Петровская О.Ю. по дов. от 08.06.2015,

Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - Наджафаров О.С. по дов. от 01.03.2017,

Гурина Сергея Евгеньевича - лично, паспорт, Трофимова Л.А. по дов. от 24.05.2016,

от третьего лица - Кислякова Михаила Владимировича - не явился, извещен,

рассмотрев 29 июня 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу Кислякова Владимира Михайловича

на решение от 30 декабря 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Жура О.Н.,

и постановление от 06 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,

по иску Кислякова Владимира Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр технической диагностики вагонов", Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, Гурину Сергею Евгеньевичу,

с участием третьего лица: Кислякова Михаила Владимировича

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала

УСТАНОВИЛ:

Кисляков Владимир Михайлович (далее - Кисляков В.М., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр технической диагностики вагонов" (далее - ООО "Инженерный центр технической диагностики вагонов", общество), Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве (далее - МИФНС России N46 по г.Москве) о признании недействительными решения единственного участника от 18.09.2014, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, признании недействительным решения МИФНС России N46 по г.Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2016 Гурин Сергей Евгеньевич (далее - Гурин С.Е.) привлечен в дело в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Кисляков Михаил Владимирович.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято заявление об изменении предмета иска, в котором истец просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "Инженерный центр технической диагностики вагонов", основанную на решении единственного участника N 6 от 22.09.2014, выраженную в передаче обществом Гурину С.Е. доли в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 8.000 руб., и возникновении у Гурина С.Е. обязанности оплатить 8.000 руб. за переданную ему долю в уставном капитале, в связи с ничтожностью на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и аннулировать запись ГРН 91477470298289.

Решением от 30.12.2016 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кисляков В.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить как незаконные и необоснованные и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители Кислякова В.М. и ООО "Инженерный центр технической диагностики вагонов" доводы и требования кассационной жалобы поддержали, Гурин С.Е. просил жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам, представил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель налогового органа против удовлетворения иска к МИФНС России N46 по г.Москве возражал, в остальной части оставил вопрос на усмотрение суда.

Третье лицо, извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Инженерный центр технической диагностики вагонов" зарегистрировано за государственным регистрационным номером 1117746466210 с уставным капиталом 10 000 руб. 16 июня 2011 года.

Участником общества при создании и до 22.09.2014 являлся Кисляков В.М., владевший долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб., что соответствует 100%.

Решением истца N 6 от 22 сентября 2014 года как единственного участника общества уставный капитал увеличен на 10.000 руб. за счет входа в состав участников Гурина С.Е. с вкладом 8.000 руб. и дополнительного вклада Кислякова В.М. в размере 2.000 руб.; утвержден уставный капитал в размере 20.000 руб.; доли в уставном капитале распределены следующим образом: Кисляков В.М. - 60% уставного капитала номинальной стоимость 12.000 руб., Гурин С.Е. - 40% уставного капитала номинальной стоимостью 8.000 руб.; утвержден Устав в новой редакции.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной (ничтожной в силу статей 168, пункта 1 177 Гражданского кодекса Российской Федерации) со ссылкой на то, что истец 22.09.2014 не был способен понимать значение своих действий и руководить ими в связи с диагнозом "энцефалопатия", Кисляков В.М. просил аннулировать в реестре соответствующую запись ГРН 91477470298289.

Так, согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, ссылаясь на указанные выше обстоятельства, истец доказательства, отвечающие требованиям относимости, допустимости и достоверности, суду не представил.

С учетом этого суды нашли исковые требования необоснованными и не удовлетворили иск.

При этом суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы жалобы Кислякова В.М., аналогичные доводам кассационной жалобы заявителя, пришел к выводу о том, что истец имел возможность представить соответствующие доказательства самостоятельно. Кроме того, суд указал на наличие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих волю истца на совершение оспариваемых действий.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Так, статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся, в соответствии с частью 4 статьи 288 данным Кодекса, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2017 года по делу N А40-160766/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Д. Денисова С.В. Нечаев