Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2017 г. N Ф05-8558/15 по делу N А41-67980/2014

город Москва

11 июля 2017 г.

Дело N А41-67980/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Карповой Г.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "Жилстрой"

от ответчика ООО "Объединенные стекольные производители"

от ответчика Белова Ангелина Алексеевна - Царева Е.А., дов. от 26.11.2015 N 50АА7132786, Белов А.П., дов. от 21.06.16 N 50АА8320937

от ответчика Юсал Анн Таборофф

от третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

от третьего лица нотариус Афонин Виктор Алексеевич

от третьего лица Вялышев Геннадий Константинович - Фролов И.Г., дов. от 10.11.16 N 50АА9015327,

рассмотрев 10 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Вялышева Геннадия Константиновича

на решение от 12 декабря 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кулматовым Т.Ш.,

на постановление от 20 марта 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коноваловым С.В., Бархатовым В.Ю., Боровиковой С.В.,

по делу N А41-67980/14,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жилстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные стекольные производители", Беловой Ангелине Алексеевне, Юсалу Анн Табороффу

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, нотариус Афонин Виктор Алексеевич, Вялышев Геннадий Константинович

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные стекольные производители", к наследственному имуществу умершего Юсал Мехмет Бесима (далее - ответчики) с требованиями:

1). Признать недействительными сделки, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные стекольные производители" и гражданином США Юсалом Мехметом Бесимом 10 ноября 2011 года:

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:199, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 101 580 (сто одна тысяча пятьсот восемьдесят) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:205, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:203, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:207, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:197, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

- договор купли-продажи земельного участка общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв. м, кадастровый номер: 50:30:0040115:201, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе деревни Горшково, находящийся в центральной части кадастрового квартала 50:30:0040115;

2). Применить последствия недействительности сделок, указанных в п. 1 выше, в виде возврата ООО "Объединенные стекольные производители" следующих земельных участков:

1. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:199, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

2. земельный участок общей площадью 101 580 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:205, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

3. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:203, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

4. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:207, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

5. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:197, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково; 6. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:201, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково

3). взыскать в пользу ООО "Объединенные стекольные производители" государственную пошлину, уплаченную в бюджет РФ, в размере 48 000 рублей за счет наследственного имущества умершего Юсал Мехмет Бесима.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года, в удовлетворении исковых требований ООО "Жилстрой" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо - Вялышев Геннадий Константинович обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение путем исключения из мотивировочной части: Выводы об обстоятельствах, установленных в отношении оплаты оспариваемых сделок апелляционным определением от 26.10.2015 по делу N А33-26294/2015, имеют преюдициальную силу для рассматриваемого спора и дополнения мотивировочной части судебного акта с указанием на следующие обстоятельства, перечисленные в кассационной жалобе. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы третьего лица - Вялышева Геннадия Константиновича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы, просил изменить решение путем исключения из мотивировочной части: Выводы об обстоятельствах, установленных в отношении оплаты оспариваемых сделок апелляционным определением от 26.10.2015 по делу N А33-26294/2015, имеют преюдициальную силу для настоящего спора и дополнения мотивировочной части судебного акта с указанием на следующие обстоятельства (указанные в кассационной жалобе) и отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Представители ответчика Беловой А.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Ответчиком Беловой А.А. представлен отзыв на кассационную жалобу, который на основании ст. 279 АПК РФ подлежит возврату в связи с тем, что не был направлен участникам процесса.

Истец, ответчики ООО "Объединенные стекольные производители", Юсалу Анн Табороффу и третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, нотариус Афонин Виктор Алексеевич, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, 28 января 2008 года Юсал Мехмет Бесим был назначен генеральным директором ООО "Объединенные стекольные производители" (ООО "ОСП"), ему принадлежало 40% долей в уставном капитале указанного общества.

Юсал Мехмет Бесим 10.11.2011 от имени ООО "ОСП" продал самому себе шесть земельных участков, принадлежащих на праве собственности ООО "ОСП":

1. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:199, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

2. земельный участок общей площадью 101 580 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:205, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

3. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:203, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

4. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:207, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

5. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:197, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково;

6. земельный участок общей площадью 200 000 кв. м, кадастровый номер 50:30:0040115:201, расположенный по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково. Между тем, данные сделки по продаже участков не были одобрены общим собранием участников ООО "ОСП", одним из которых является истец ООО "Жилстрой", и были совершены в нарушение Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава и интересов ООО "ОСП".

Согласно текстам оспариваемых договоров купли-продажи участков, Юсал Мехмет Бесим уплатил ООО "ОСП" 17 890 679 руб. 95 коп. однако фактически ООО "ОСП" данных денежных средств не получало (на расчетный счет или в кассу общества, на депозит нотариуса не вносились).

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения участника ООО "ОСП" - ООО "Жилстрой" в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно ч. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом указанного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями о недействительности сделок купли-продажи, истец указывает на их притворность, выраженную в отсутствии доказательств их оплаты и намерение совершить иные сделки - сделки по безвозмездному отчуждению имущества; несоответствие их требованиям закона в отношении одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершением представителем (гендиректором) сделки от имени представляемого по отношению к самому себе.

Судами установлено, что 10 ноября 2011 года между ООО "ОСП" (продавец) и гражданином США Ю.М. Бесимом (покупатель) были заключены шесть договоров купли-продажи земельных участков площадью по 200000 кв. м с КН 50:30:0040115:197, 50:30:0040115:199, 50:30:0040115:201, 50:30:0040115:203, 50:30:0040115:207, и площадью 101580 кв. м с КН 50:30:0040115:205, находящихся по адресу: Московская область, Егорьевский район, в районе д. Горшково, общей стоимостью 17 890 679 руб. 95 коп.

В соответствии с п. 2.1 договоров, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров.

Земельные участки 10.11.2011 были переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи.

Управлением Росреестра по Московской области 06.12.2011 зарегистрирован переход права собственности на земельные участки от ООО "ОСП" к Юсалу Мехмету Бесиму.

Апелляционным определением от 26.10.2015 по делу N 33-26294/2015 установлено, что оплата стоимости земельных участков была осуществлена в счет заемных денежных средств, переданных обществу по договору займа от 01.02.2011, согласно которому Юсал Мехмет Бесим (займодавец) обязался предоставить заем отдельными траншами ООО "ОСП" в размере 30 000 000 руб.

Предоставление указанного займа подтверждено материалами рассматриваемого дела.

Поскольку на момент заключения договоров купли-продажи земельных участков ООО "ОСП" имело кредиторскую задолженность перед Юсал Мехмет Бесим, стороны произвели перерасчет.

Суды указали, что из буквального значения слов и выражений, содержащихся в п. 2.1 договоров купли-продажи земельных участков от 10.11.2011, следует, что стоимость продаваемых земельных участков определена по соглашению сторон в размере 17 890 679 руб. 95 коп. и данная сумма была уплачена полностью до подписания договоров.

Договоры купли-продажи участков со стороны продавца подписаны уполномоченным лицом - генеральным директором ООО "ОСП" и заверены печатью общества, в связи с чем факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества был подтвержден самим продавцом, что является подтверждением надлежащего исполнения покупателем (Юсалом Мехмет Бесимом) условий договоров в части оплаты.

Также апелляционный суд в рамках дела N 33-26294/2015 установил, что заключение договоров купли-продажи земельных участков, принадлежащих обществу, было одобрено решением внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Объединенные стекольные производители", которое было оформлено протоколом от 1 ноября 2011 года N 9.

Как указывалось выше, в своей апелляционной жалобе Вялышев Г.К. просит изменить обжалуемое решение суда, исключив вывод о преюдициальности апелляционного определения Московского областного суда по делу N 33-26294/2015. Указанный довод мотивирован тем, что Вялышев Г.К. не являлся лицом, участвующим в указанном гражданском деле.

Апелляционный суд правомерно отклонил указанный довод, ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции принимают судебные постановления, в том числе, в форме решений.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы (часть 4 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суду представлен протокол N 9 от 01.11.2011 внеочередного собрания участников ООО "ОСП", на котором принято решение о продаже обществом шести земельных участков, находящихся в собственности ООО "ОСП", с КН 50:30:0040115:197, 50:30:0040115:199, 50:30:0040115:201, 50:30:0040115:203, 50:30:0040115:207 и 50:30:0040115:205.

Суд исходил из того, что на внеочередном собрании присутствовали два участника ООО "ОСП", являющиеся участниками общества - Белова А.А. и гражданин США Юсал Мехмет Бесим.

Протоколом отмечено присутствие двух участников со 100% голосов и правомочность проведенного собрания.

При данных обстоятельствах, доводы иска о нарушении порядка совершения обществом с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью и (или) крупных сделок, правомерно признаны необоснованными.

Заявитель кассационной жалобы, не спаривания принятого по сору решения суда по существу, просит внести изменения и дополнения в мотивировочную часть решения, а также отменить постановление апелляционного суда. Причин, по которым постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене при оставлении решения суда в силе, заявитель не указывает.

Суд не находит оснований как для отмены постановления, так и для внесения изменений в мотивировочную часть решения, так как судом исследованы все обстоятельства, имеющие отношение к предмету спора, а дополнения, которые просит внести заявитель кассационной жалобы, не могут быть внесены на стадии кассационного обжалования, так как суд кассационной инстанции не вправе исследовать и давать оценку доказательствам и доводам сторон.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 года по делу N А41-67980/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Г.А. Карпова С.В. Краснова