Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2017 г. N Ф05-6114/17 по делу N А40-182440/2016

город Москва

17 мая 2017 г.

Дело N А40-182440/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Дунаевой Н.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца ООО "РейлТрансАвто" - Притула С.В., дов. от 19.12.16 N 87, Притула О.В., дов. от 19.12.16 N 88

от ответчика ООО "ТЛЦ Михнево" - Стоянов В.Д., Жукова Е.Н., дов. от 01.03.17,

рассмотрев 16 мая 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "ТЛЦ Михнево"

на решение от 28 октября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Голоушкиной Т.Г.,

на постановление от 06 февраля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,

по иску ООО "РейлТрансАвто"

к ООО "ТЛЦ Михнево"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РейлТрансАвто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом отказа от иска в части требования о применении последствий и принятия отказа судом) к ООО "ТЛЦ Михнево" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды N 380-ХД от 12.10.2015 г. в части п. 1 - 8 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.10.2015 г., в части п. 1 - 5 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 01.11.2015 г., в части п. 1 - 7 в редакции дополнительного соглашения N 3 от 01.12.2015 г., ссылаясь на то, что указанные дополнительные соглашения подписаны от имени арендодателя генеральным директором с превышением полномочий, ограниченных уставом Общества, в отсутствие одобрения изменения первоначальных условий сделки советом директоров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "ТЛЦ Михнево" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы ответчика ООО "ТЛЦ Михнево" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, между сторонами был заключен договор аренды 12.10.2015 N 380-ХД и объект площадью 15 000 кв. м. принят ответчиком по Акту приема-передачи.

Стороны 15.10.2015 (через 2 дня после заключения договора) подписали дополнительное соглашение N 1 об изменении существенного условия договора (п. 3.1.) в части суммы ежемесячной арендной платы - ежемесячная арендная плата была уменьшена с 1 180 000 руб. до 487 733 руб., изменены первоначальные характеристики путем производства работ по неотделимым улучшениям объекта.

Стороны 01.11.2015 также подписали дополнительное соглашение N 2 об изменении предмета договора (п. 1.1.) - площадь переданного в аренду объекта по акту приема-передачи была уменьшена почти в два раза с 15 000 кв. м до 880 кв. м.

Стороны 01.12.2015 (через 1,5 месяца, после заключения договора) подписали дополнительное соглашение N 3 об изменении существенного условия договора (п. 2.1.). Договор, заключенный на срок 2 года 11 месяцев, был расторгнут спустя 1,5 месяца после его заключения.

Довод истца о том, что дополнительные соглашения N 1 от 15.10.2015 г., N 2 от 01.11.2015 и N 3 от 01.12.2015 к договору аренды N 380-ХД являются недействительной частью сделки, так как указанные дополнительные соглашения подписаны от имени арендодателя генеральным директором с превышением полномочий, ограниченных уставом общества и генеральный директор был вправе заключать от имени общества дополнительные соглашения только при наличии соответствующего одобрения изменения первоначальных условий сделки советом директоров, послужило основанием для обращения в суд с иском.

Истец указал также на то, что дополнительными соглашениями к договору аренды стороны изменили его существенные условия (площади передаваемых помещений в аренду, характеристики объекта, размер арендной платы, а также досрочно прекратили действие договора), что нарушает права и законные интересы истца и влечет для него неблагоприятные экономические последствия, в результате которых истец лишился того экономического эффекта, на который вправе был рассчитывать при заключении договора аренды на первоначальных условиях; при заключении договора истец с учетом срока действия договора (2 года 11 месяцев) рассчитывал получить общую сумму арендной платы в размере 38 940 000 руб., однако, ответчик установленную договором аренды N 380-ХД арендную плату не производил и спустя 1,5 месяца после заключения договор по инициативе ответчика договор был расторгнут по соглашению сторон.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что, согласно п. 19.3 устава ОАО "РТА" к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.

В соответствии с п. п. 43 п. 15.1. Устава ОАО "РТА" к компетенции Совета директоров относится одобрение сделок по распоряжению недвижимым имуществом, в том числе передачи его в аренду.

Дополнительные соглашения N 1 от 15.10.2015 г., N 2 от 01.11.2015 г., N 3 от 01.12.2015 г. к договору аренды N 380-ХД по своему характеру представляют собой сделку с недвижимым имуществом, поскольку отражают волеизъявление сторон относительно суммы арендных платежей, характеристик объекта, срока и объема площадей объекта, принадлежащих истцу права пользования которыми должны быть переданы ответчику по условиям данной сделки, следовательно, генеральный директор ОАО "РТА" имел право заключить указанные дополнительные соглашения при наличии только соответствующего одобрения изменений первоначальных условий сделки Советом директоров.

Суды правомерно отклонили доводы ответчика, изложенные в отзыве, указав на то, что решением Совета директоров было одобрено заключение договора на определенных условиях (был согласован предмет договора, размер ежемесячной арендной платы и срок действия), а оспариваемыми дополнительными соглашениями изменялись исключительно условия, определенные решением совета директоров, следовательно, изменение указанных условий также требовало одобрения совета директоров.

Довод жалобы о том, что при принятии решения суд первой инстанции нарушил нормы материального права - судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку суд первой инстанции, на основании имеющихся в материалах дела доказательствах, обоснованно установил ограничение полномочий генерального директора истца и то, что он вышел за пределы этих ограничений, подписав без одобрения совета директоров Общества дополнительные соглашения, изменяющие существенные условия договора, которые ранее были одобрены Советом директоров.

Суды на основании представленных доказательств установили существенное основание для применения ст. 174 ГК РФ, так как стороны сделки знали или должны были знать об указанных ограничениях.

Суды установили обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела и правильно применили статью 174 ГК РФ и руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г. в части применения статьи 174 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, договор аренды N 380-ХД от 12.10.2015 заключен на срок, предполагающий его государственную регистрацию, в связи с чем в силу ст. 615, 621 ГК РФ считается незаключенным, не может быть принят судом как основание для отмены судебных актов, так как это обстоятельство не влияет на вывод судов о недействительности дополнительных соглашений. Кроме того, договор сторонами исполнялся, в связи с чем сторона по договору не вправе ссылаться на его незаключенность.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2017 года по делу N А40-182440/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев