Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2017 г. N Ф05-11295/17 по делу N А41-63419/2016

г.Москва

14 августа 2017 г.

Дело N А41-63419/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.08.2017.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Дунаевой Н.Ю.

при участии в заседании:

от истца - лично Аксенов Н.Н., паспорт;

от ответчиков: от Санкина А.П. - Орлова Т.Б. по дов. от 16.09.2016, от Молодкина В.А. - Орлова Т.Б. по дов. от 29.08.2016, от Гречнева А.П. - Орлова Т.Б. по дов. от 28.01.2016, от Кулешова М.Ю. - Орлова Т.Б. по дов. от 26.09.2016;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 07.08.2017 кассационную жалобу Аксенова Николая Николаевича на решение от 09.02.2017 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Панкратьевой Н.А., и постановление от 14.04.2017 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по иску Аксенова Николая Николаевича

к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Управлением механизации- 62"

о применении последствия недействительности сделок и восстановлении права,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Николай Николаевич (далее - Аксенов Н.Н. или истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Санкину Александру Петровичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу о применении последствий недействительности ничтожных сделок - соглашений о расторжении договора купли-продажи акций N 1 от 25.04.2013, заключенных между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., Гречневым А.П. и Молодкиным В.А. и просил восстановить его нарушенное преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами общества третьему лицу в виде перевода прав и обязанностей покупателя 211 акций по договору купли-продажи от 03.12.2012, заключенному Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., 101 акции по договору купли-продажи от 18.12.2012, заключенному Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., 180 акций по договору купли-продажи от 19.12.2012, заключенному Гречневым А.П. и Молодкиным В.А.

В обоснование исковых требований Аксенов Н.Н. указал, что вышеуказанные соглашения являются ничтожными, поскольку исполненный договор не может быть расторгнут, расторжение исполненного договора противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации; соглашения заключены с единственной целью затруднить ему защиту нарушенного права в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в 2015 году ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций, аналогичные заключенным в 2012 году, которые нарушили преимущественное право истца на приобретение акций, и расторгнутым в 2013 году ничтожными соглашениями.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Управлением механизации- 62".

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017, в удовлетворении заявленных Аксеновым Н.Н. требований было отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовались положениями статьи 16, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учли, что судебными актами по делу N А41-14491/2013, рассмотренному между теми же лицами, решение по которому имеет преюдициальное значения для правильного рассмотрения настоящего спора, истцу было отказано в удовлетворении требований к Санкину А.П., Молодкину В.А., Гречневу А.П., Кулешову М.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным в 2012 году между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., между Молодкиным В.А. и Гречневым А.П., между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также о признании недействительными соглашений о расторжении указанных договоров.

Судами было принято во внимание, что основания для применения последствий недействительности ничтожных соглашений, заявленные истцом в иске, аналогичны доводам о недействительности соглашений, заявленным истцом в рамках дела N А41-14491/2013, которые были проверены и отклонены судами всех инстанций.

Так, судами учтено, что при рассмотрении дела N А41-14491/2013 судами были отклонены доводы о недействительности соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций (со ссылкой на положения статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в соглашении о расторжении договоров содержится условие о возврате исполненного по договору купли-продажи акций, имеются доказательства предоставления регистратору обратного передаточного распоряжения в связи с подписанием соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.

Суды установили, что, заключая оспариваемые соглашения от 25.04.2013, ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2015 N 305-ЭС15-14590, оснований для квалификации оспариваемых соглашений в качестве ничтожных сделок, в том числе на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

Также в указанном определении было указано, что при рассмотрении спора суды правильно применили положения статей 10, 168, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы специального закона - Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Судами был сделан вывод о том, что само по себе обстоятельство того, что в 2015 году ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций, аналогичные заключенным в 2012 году и расторгнутым в 2013 году, не является основанием для вывода о ничтожности оспариваемых в настоящем деле соглашений, при этом судами учтено, что основанием для расторжения договоров в 2013 году явилось то обстоятельство, что Молодкин В.А. был введен в заблуждение относительно фактического финансового состояния общества, в то время как в 2015 году финансовое состояние общества стабилизировалось.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Аксенов Н.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что выводы судов о том, что предмет и основание иска по настоящему делу аналогичны с делом N А41-14491/2013; в материалах дела имеются доказательства недобросовестности и неразумности последовательных действий ответчиков по заключению оспариваемых сделок; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований (о применении последствий недействительности ничтожных сделок к договору купли продажи от 15.06.2015, заключенному между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А.; договору купли-продажи акций от 15.05.2015, заключенному между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А.; договору купли-продажи акций от 15.05.2015, заключенному между Гречневым А.П. и Молодкиным В.А.), поскольку не было одновременного изменения основания и предмета заявленных требований; судом незаконно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО "регистратор Р.О.С.Т.", не истребованы доказательства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции Аксенов Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, на вопрос судебной коллегии о том, не было ли нарушено преимущественное право истца при заключении ответчиками аналогичных сделок в 2015 году, ответил, что в 2015 году у истца преимущественного права на приобретение акций уже не имелось.

Представитель ответчиков возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав истца и представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела по существу судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Аксенов Н.Н. является акционером ЗАО "УМ-62".

12.10.2012 акционер Санкин А.П. известил ЗАО "УМ-62" о своем намерении продать принадлежащие ему акции в количестве 211 штук Молодкину В.А., не являющемуся акционером ЗАО "Ум-62".

16.10.2012 ЗАО "УМ-62" уведомило Аксенова Н.Н. о намерении акционера ЗАО "УМ-62" Санкина А.П. продать принадлежащие ему обыкновенные, именные, бездокументарные акции третьему лицу Молодкину В.А. в количестве 211 штук по цене одной акции 5 000 рублей общей стоимостью 1 055 000 рублей.

06.11.2012 Аксенов Н.Н. подал заявление в ЗАО "УМ-62" о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки акций на условиях, предлагаемых к продаже третьему лицу Молодкину В.А.

Иные акционеры общества отказались от реализации преимущественного права покупки акций.

06.12.2012 ЗАО "УМ-62" уведомило Аксенова Н.Н., что Санкин А.П. уведомил общество о продаже всех принадлежащих ему акций - 211 штук третьему лицу - Молодкину В.А.

03.12.2012 между Молодкиным В.А. (покупатель) и Санкиным А.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций в количестве 211 штук стоимостью 1 055 000 рублей, оформлено передаточное распоряжение, 18.12.2012 заключен договор купли-продажи акций в количестве 101 штук стоимостью 505 000 рублей между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец), оформлено передаточное распоряжение; 19.12.2012 между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец) был заключен договор купли-продажи акций в количестве 180 штук стоимостью 900 000 рублей, оформлено передаточное распоряжение; 22.04.2013 Молодкин В.А. обратился к Санкину А.Н., Кулешову М.Ю., Гречневу А.П. с требованием о расторжении заключенных договоров купли-продажи акций, мотивировав его тем, что при заключении указанных договоров Молодкин В.А. действовал под влиянием заблуждения.

25.04.2013 между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., между Гречневым А.П. и Молодкиным В.А. заключены соглашения о расторжении договора купли-продажи акций, в этот же день сторонами расторгнутых договоров были подписаны передаточные распоряжения, по которым проданные акции возвращаются продавцам, в соответствии с которыми в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи.

09.09.2013 Санкин А.П. обратился в ЗАО "УМ-62" с уведомлением об отзыве заявления о намерении продать свои акции Молодкину В.А.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением по делам N А41-14491/2013, которые в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, пришли к правильному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом, как правильно указано судами, основания для применения последствий недействительности ничтожных соглашений, заявленные истцом в иске, аналогичны доводам о недействительности соглашений, заявленным истцом в рамках дела N А41-14491/2013, которые были отклонены судами.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в обжалуемых судебных актах отсутствуют выводы о том, что предмет и основание иска по настоящему делу аналогичны с делом N А41-14491/2013.

Доводы кассационной жалобы истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку суды оценили ходатайство истца и пришли к выводу, что заявляя данное ходатайство, истец заявляет новое требование, которое не было заявлено ранее и одновременно изменяет предмет и основание заявленных требований.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также заявлены без учета того, что выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований основаны на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу N А41-63419/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.Д. Денисова Н.Ю. Дунаева