Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2017 г. N Ф05-11727/17 по делу N А40-200855/2016

город Москва

22 августа 2017 г.

Дело N А40-200855/16

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Артемьев Никита Михайлович - Котова Т.Н., дов. от 25.01.17 в порядке передоверия от 15.12.16

от ответчика Метелева Оксана Ивановна

от ответчика ООО "Айлитлюкс",

рассмотрев 21 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Артемьева Никиты Михайловича

на решение от 10 февраля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

на постановление от 03 мая 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Птанской Е.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

по иску Артемьева Никиты Михайловича

к Метелевой Оксане Ивановне, Обществу с ограниченной ответственностью "Айлитлюкс"

о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества,

УСТАНОВИЛ:

Артемьев Никита Михайловича (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Метелевой Оксане Ивановне (далее - ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью "Айлит-люкс" (далее - общество) о признании права собственности Артемьева Никиты Михайловича на долю в уставном капитале ООО "Айлит-люкс" в размере 100% номинальной стоимостью 2 535 100 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение сторонами договора дарения с условием оплаты истцом денежных средств, который истец расценивает, с учетом электронной переписки сторон и перечисления им ответчику 221 000 руб., как договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Айлит-люкс", а также на назначение истца гендиректором Общества решением N 1-12/14 от 20.03.15.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суд от 03 мая 2017 года, руководствуясь ст. ст. 10 ГК РФ, п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО", в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Артемьев Никита Михайловича обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Артемьева Никиты Михайловича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

Ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы заявителя в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, соглашением сторон установлена цена договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 221 000 руб., что подтверждается перепиской с представителем Метелевой О.И. - Гасановой Н.В., а также последующими действиями по передаче документации Общества истцу и назначением его на должность генерального директора, отсутствием каких-либо действий по предъявлению претензий со стороны ответчика по оплате якобы оставшейся суммы договора.

Истец был освобожден от доказывания следующих обстоятельств, признанных ответчиком в отзыве:

- наличие обязательств по купле-продаже доли в уставном ООО "Айлит-Люкс" (абз. 4 стр. 2);

- перечисления истцом и получения ответчиком денежных средств в размере 221 000 руб. в счет исполнения имевшихся между сторонами обязательств (абз. 5 стр. 2);

- несовершение ответчиком действий по передаче права собственности на долю в уставном капитале Общества (абз. 7 стр. 2).

Суд указал, что договор дарения, на который ссылается истец, подписан только со стороны истца; ответчик не хочет продавать истцу спорную долю в десять раз дешевле номинала, как того хочет истец, а назначение истца гендиректором Общества никак не влияет на то, кто является собственником ООО. Предварительный договор между сторонами не заключался, электронная переписка и перечисление истцом части стоимости уставного капитала не может заменить нотариально заверенный договор купли-продажи доли, который необходим для перехода прав на долю в силу п. 11 ст. 21 ФЗ "ОБ ООО".

Суды сделали вывод о том, что поскольку между сторонами отсутствует нотариально заверенный договор купли-продажи доли, невозможно считать, что к истцу перешло право собственности на долю, соответственно, его невозможно признать в судебном порядке.

Довод об уклонении от нотариального удостоверения сделки также не является основанием для признания за ним такого права, поскольку сделка сторонами не заключалась, обязанность ее заключить ответчик на себя не принимал.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2017 года по делу N А40-200855/16 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова