Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2017 г. N Ф05-13204/16 по делу N А41-69642/2013

г. Москва

05 сентября 2017 г.

Дело N А41-69642/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от Аксенова Николая Николаевича - лично, предъявлен паспорт

от Санкина Александра Петровича - Орлова Т.Б., дов. от 26.09.2016

от Кулешова Михаила Юрьевича - Орлова Т.Б., дов. от 29.08.2016

от Молодкина Владимира Алексеевича - Орлова Т.Б., дов. от 29.08.2016

от Гречнева Анатолия Петровича - Орлова Т.Б., дов. от 28.01.2016

от Гречневой Натальи Владимировны -

от Власова Павла Николаевича - Орлова Т.Б., дов. от 28.01.2016

от Власова Николая Николаевича - Орлова Т.Б., дов. от 28.01.2016

от ЗАО "УМ62" - Орлова Т.Б., дов. от 05.07.2017

от АО "Регистратор Р.О.С.Т." -

рассмотрев 29 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Аксенова Николая Николаевича

на решение от 30 декабря 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление 27 апреля 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяком В.П., Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

по делу N А41-69642/13 по иску Аксенова Николая Николаевича

к Санкину Александру Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Гречневой Наталье Владимировне, Власову Павлу Николаевичу, Власову Николаю Николаевичу

третьи лица: закрытое акционерное общество "УМ62", акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т."

о переводе прав и обязанностей, признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Николай Николаевич (далее - истец, Аксенов Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Санкину Александру Петровичу (далее - ответчик, Санкин А.П.), Кулешову Михаилу Юрьевичу (далее -Кулешов М.Ю.), Молодкину Владимиру Алексеевичу (далее - Молодкин В.А.), Гречневу Анатолию Петровичу (далее - Гречнев А.П.), Гречневой Наталье Владимировне (далее - Гречнева Н.В.), Власову Павлу Николаевичу (далее - Власов П.Н.), Власову Николаю Николаевичу (далее - Власов Н.Н) со следующими требованиями (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25 апреля 2013 года, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 211 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25.04. 2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. от 25.04.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 101 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Кулешовым М.Ю. от 25.04. 2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым П.Н, и Гречневым А.П. от 09.01.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 83 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым П.Н, и Гречневым А.П. от 09.01.2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым Н.Н, и Гречневым А.П. от 09.01.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила. Перевести на истца права и обязанности покупателя 41 акций ЗАО "УМ-62" по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневым А.П. от 09.01.2013;

- признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 83 акций ЗАО "УМ62" между ответчиками Власовым П.Н. и Гречневой Н.В. от 25.01.2013 и применить последствия его недействительности;

- признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 41 акции ЗАО "УМ62" между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневой Н.В. от 25.01.2013 года и применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "УМ62" (ЗАО "УМ-62", общество), акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (АО "Регистратор Р.О.С.Т.").

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Деcятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела; а также ввиду неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

Аксенов Н.Н. полагает, что действия ответчиков являются согласованными и лишают истца (как акционера ЗАО "УМ-62") преимущественного права покупки акций общества. Одновременно истец указывает, что целью соглашений N 1 о расторжении договоров купли-продажи акций является сокрытие спорного имущества от наложения на него взыскания и обход преимущественного права покупки акций акционерами общества.

Также Аксенов Н.Н. указывает, что последующая обратная перепродажа акций Молодкину В.А. является подтверждением незаконности действий ответчиков, и делает неисполнимым решение суда по делу А41-14491/2013.

В судебном заседании кассационной инстанции Аксенов Н.Н. поддержал доводы и требований кассационной жалобы, представитель ответчиков и ЗАО "УМ-62" против доводов кассационной жалобы возражал; до начала судебного заедания представил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела.

АО "Регистратор Р.О.С.Т.", извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела Арбитражного суда Московской области N А41-14491/13 отказано в удовлетворении исковых требования Аксенова Н.Н. к Санкину А.П., Молодкину В.А., Гречневу А.П. и Кулешову М.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, заключенным между Молодкиным В.А. и Санкиным А.П., между Молодкиным В.А. и Гречневым А.П., между Молодкиным В.А. и Кулешовым М.Ю., а также признании недействительными соглашений о расторжении указанных договоров.

Судебным и актами по указанному делу установлено, что в октябре 2012 года ЗАО "УМ-62" уведомило Аксенова Н.Н. о намерении акционера общества Санкина А.П. продать принадлежащие ему обыкновенные, именные, бездокументарные акции (211 штук) третьему лицу - Молодкину В.А.

В декабре 2012 года указанные акции были проданы, оформлено передаточное распоряжение. В декабре того же года между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец) заключен договор купли-продажи акций общества в количестве 101 штука, оформлено передаточное распоряжение; также был заключен договор купли-продажи акций в количестве 180 штук между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец).

Впоследствии на основании обращения Молодкин В.А между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. заключены соглашения N 1 о расторжении договора купли-продажи акций от 25.04.2013, поскольку Молодкин В.А. указал, что при заключении названных договоров действовал под влиянием заблуждения относительно дальнейшей перспективы развития обществ а и возможности получения доходов от его деятельности.

25.04.2013 сторонами расторгнутых договоров подписаны передаточные распоряжения на основании расторгнутых договоров, по которым проданные акции возвращаются прежним владельцам (продавцам); на основании указанных передаточных распоряжений в реестр акционеров ЗАО "УМ-62" внесены соответствующие записи.

Заключая оспариваемые соглашения от 25.04.2013, ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая настоящее дело, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учли, что судебные акты по делу N А41-14491/2013, рассмотренному между теми же лицами, имеют преюдициальное значения для правильного рассмотрения настоящего спора.

При этом в оспариваемых судебных актах отраженно, что вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А41-14491/13, также подтверждены документами, представленными в материалы настоящего дела.

08.02.2012 были заключены договор купли-продажи акций в количестве 41 штуки между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение; договор купли-продажи акций в количестве 83 штук между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

09.01.2013 года между Гречневым А.П. и Власовым Н.Н., между Гречневым А.П. и Власовым П.Н. заключены соглашения N 1 о расторжении договоров купли-продажи акций, в соответствии с которым стороны расторгают заключенные между ними 08.02.2012 договоры купли-продажи акций. Согласно указанным соглашениям Власов Н.Н. и Власов П.Н. обязуются возвратить Гречневу А.П. полученные по договорам купли-продажи акций денежные средства, а Гречнев А.П. обязуется возвратить полученные по договорам акции. 09.01.2013 сторонами расторгнутых договоров подписаны передаточные распоряжения на основании расторгнутых договоров, по которым проданные акции возвращаются продавцам.

25.01.2013 заключен договор купли-продажи акций в количестве 41 штука между Гречневой Н.В. (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение. 25.01.2013 заключен договор купли-продажи акций в количестве 83 штук между Гречневой Н.В. (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

Как указано в судебных актах, статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассматривая настоящее дело по существу, суды пришли к выводу, что истцом в материалы дела не представлено каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств, указывающих на то, что стороны оспариваемых им соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенных ими соглашений. Суд кассационной инстанции, в свою очередь, не находит оснований для иного вывода.

Также судами отмечено, что Аксенов Н.Н. не является стороной оспариваемых им соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций, заключенных между Санкиным А.П. и Молодкиным В.А., между Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А., между Гречневым А.П. и Власовым Н.Н., между Гречневым А.П. и Власовым П.Н., а также не является стороной договоров купли-продажи акций, заключенных между Гречневой Н.В. и Власовым П.Н., между Гречневой Н.В. и Власовым Н.Н.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы кассационной жалобы истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку суды оценили ходатайство истца и пришли к выводу, что заявляя данное ходатайство (в частности о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных между ответчиками Санкиым А.П., Кулешовым М.Ю., Гречневой Н.В. 15.05.2015 и 15.06.2015 о признании недействительной регистрации акций), истец заявляет новое требование, которое не было заявлено ранее и одновременно изменяет предмет и основание заявленных требований.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2017 года и постановление Деcятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 года по делу N А41-69642/13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Н.Д. Денисова Е.А. Петрова