Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2017 г. N Ф05-16210/17 по делу N А40-253926/2016

г. Москва

07 ноября 2017 г.

Дело N А40-253926/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" - Юдин А.В. по дов. 19.09.2017,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливно-энергетическая компания" - не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "Русский кредит" - не явился, извещен,

рассмотрев 31 октября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд"

на решение от 06 апреля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 19 июля 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ким Е.А., Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,

по делу N А40-253926/2016,

по иску Компании с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская топливно-энергетическая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Русский кредит"

о признании недействительным агентского договора

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" (далее - истец, компания, КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" ) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская топливно-энергетическая компания" (далее - ООО "СибТЭК") и обществу с ограниченной ответственностью "Русский кредит" (далее - ООО "Русский кредит") о признании недействительным Агентского договора от 01.09.2015, заключенного между ООО "СибТЭК" и ООО "Русский кредит".

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 166, 168, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что генеральный директор ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. в момент подписания спорного договора находился под воздействием сильнодействующих обезболивающих препаратов, в связи с чем не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2017 года оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 года, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить ввиду нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права. Также компания ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" доводы и требования кассационной жалобы поддержал.

ООО "Русский кредит" до начала судебного заседания представило отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Письменное ходатайство указанного ответчика о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя подлежит удовлетворению. Отводов составу суда не поступило.

ООО "СибТЭК", извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителя компании, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" является единственным (100%) участником ООО "СибТЭК".

Решением единственного участника ООО "СибТЭК" (истца) от 04.09.2015 N 6 было одобрено совершение сделки по участию в торгах по продаже имущества ОАО "Технефтьинвест", стоимостью 1 508 734 080 руб.

ООО "СибТЭК" обратилось к ООО "Русский кредит" с предложением заключить договор для участия в указанных торгах с целью приобретения имущества, составляющего лот N 1.

Между ответчиками 01.09.2015 был заключен Агентский договор, в соответствии с которым "Принципал (ООО "СибТЭК") поручает, а Агент (ООО "Русский кредит") обязуется за предусмотренное настоящим договором вознаграждение совершать от своего имени и за счет Принципала фактические и юридические действия, направленные на приобретение в собственность Принципалом имущества ОАО "Технефтьинвест" (акции АО "НК "Технефтьинвест" и иное имущество должника), составляющее лот N 1, путем участия от своего имени или от имени привлекаемых субагентов и за счет Принципала в торгах".

Принципал согласно п. 3.1.2. договора обязался оплатить сумму задатка за участие в торгах в размере 3% от начальной (стартовой) цены имущества в соответствии с условиями торгов.

В соответствии с дополнительным соглашением к указанному договору, размер вознаграждения Агента составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей при условии оплаты вознаграждения Принципалом в полном объеме в течение 3 (трех) банковских дней со дня получения Принципалом договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом Торгов, либо 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей при условии оплаты Принципалом части вознаграждения в размере 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей в течение 6 (шести) банковских дней со дня получения Принципалом договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом Торгов и части вознаграждения в размере 75 000 000 (семидесяти пяти миллионов) рублей в течение 30 дней с даты получения Принципалом упомянутых договоров купли-продажи.

Сумма, подлежащая оплате агенту, согласована сторонами при подписании спорного договора 01.09.2015, уточнена в дополнительном соглашении от 25.09.2015.

Обращаясь в суд с иском, компания указала, что ООО "Русский кредит" не совершило каких-либо действий, направленных на получение имущества (Лот N 1) в собственность истца, в торгах не участвовало. Лот N 1 так и не был приобретен Принципалом, договоры купли-продажи обыкновенных именных акций и имущества АО "НК "Технефтьинвест" по итогам торгов были заключены с другим участником торгов, в результате чего ситцу был причинен материальный ущерб.

В обоснование иска компания также сослалась на то обстоятельство, что генеральный директор ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. находился в момент подписания спорного Агентского договора, а также в последующие дни, в крайне тяжелом состоянии здоровья; не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими в силу воздействия сильнодействующих обезболивающих опиоидных препаратов и нейролептиков.

Между тем при рассмотрении дела по существу суды установили, что ООО "СибТЭК" было признано победителем торгов по продаже предмета торгов, стоимостью 558 231 609 руб. 60 коп., что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов от 28.09.2015. Вместе с этим в пункте 2.1.4. Агентского договора указано по согласованию сторон, что поручение по договору считается исполненным в случае признания принципала победителем торгов и направления ему договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом торгов.

По итогам проведения торгов ООО "СибТЭК" были получены договоры купли-продажи именных акций АО НК "Технефтьинвест" и имущества ОАО "Технефтьинвест"от 30.09.2015, о чем свидетельствует подпись генерального директора ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. на указанных договорах от 01.10.2015.

Так, согласно статье 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали, что в настоящем деле отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца, что предусмотренное договором вознаграждение агента является несоразмерно большим и не соответствуют объему и характеру обязательств агента. Суды обратили внимание, что в рассматриваемой ситуации именно от действий, совершенных ООО "Русский кредит" (агентом), зависел размер экономической выгоды ООО "СибТЭК" при заключении сделки по приобретению с торгов имущества ОАО "Технефтьинвест". Указанные обстоятельства подробно отражены в оспариваемом решении и постановлении.

Одновременно судами обеих инстанции были рассмотрены доводы КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" о состояния генерального директора ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. на момент подписания спорного договора и признаны необоснованными, не подкрепленными соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае нет оснований полагать, что генеральный директор директора ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. на момент подписания спорного договора находился под воздействием сильнодействующих препаратов и не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими. Доказательства, имеющиеся в деле, подтверждают непосредственно факт болезни Оганесяна А.Д. и необходимость медикаментозного лечения.

Суды отметили, что истцом не доказано, что препараты, которые предписаны для лечения Оганесяну А.Д. в 2017 году, употреблялись им в сентябре 2015 году и после их употребления Оганесян А.Д. не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими. Кроме того КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд" не представила доказательств того, что генеральный директор общества, подписавший 21.09.2015, 25.09.2015 и 29.09.2015 иные документы в рамках агентского договора находился под воздействием сильнодействующих препаратов и не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими.

С учетом этого суды нашли исковые требования необоснованными и не удовлетворили иск.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Так, статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся, в соответствии с частью 4 статьи 288 данным Кодекса, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 года по делу N А40-253926/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

С.В. Нечаев Е.А. Петрова