Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2017 г. N Ф05-11407/17 по делу N А40-10067/2016

г. Москва

11 декабря 2017 г.

Дело N А40-10067/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Мысака Н.Я., Комоловой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЛиЛу продакшн" Кононова В.Ю. - Стрельцова Н.В., по доверенности от 15 августа 2017 года N 1;

от публичного акционерного общества "ВОЛГА КАПИТАЛ" - Кандырин О.А., по доверенности от 09 ноября 2017 года N 1;

рассмотрев 04.12.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЛиЛу продакшн" Кононова В.Ю.

на определение от 01.06.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей А.А. Архиповым,

на постановление от 30.08.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями А.С. Масловым, П.А. Порывкиным, М.С. Сафроновой,

по заявлению публичного акционерного общества "Волга Капитал" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛиЛу продакшн",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лилу Продакшн" (ООО "Лилу Продакшн") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кононов Вячеслав Юрьевич, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 117 от 02.07.2016, стр. 21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2017 года ООО "Лилу Продакшн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим общества утвержден Кононов Вячеслав Юрьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО "ВОЛГА Капитал" (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 035 411 руб. 96 коп., из которых 20 000 000 руб. - основной долг, 1 035 411 руб. 96 коп. - проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 года, требование ПАО "ВОЛГА Капитал" удовлетворено.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 года отменить, в удовлетворении требований отказать.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что в обоснование наличия задолженности ПАО "ВОЛГА Капитал" сослалось на неисполненные должником денежные обязательства в размере 21 035 411 руб. 96 коп., из которых 20 000 000 руб. - основной долг, 1 035 411 руб. 96 коп. - проценты за пользование займом, которые возникли в связи с неисполнением должником обязательств по договору займа от 13.05.2015 N 62-05-15.

ООО "Лилу продакшн" свои обязательства по договору займа в части возврата заемных денежных средств и оплаты процентов за пользование займом не исполнило, в связи с чем ПАО "ВОЛГА Капитал" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования ПАО "ВОЛГА Капитал", исходили из того, что задолженность общества подтверждена документально, не относится к текущим платежам, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности.

Кроме того, судами установлено, что стороны спора при заключении договора займа приняли на себя взаимные обязательства, которые согласно закону должны были исполняться каждым из них надлежащим образом и в соответствии с условиями сделок, при этом сам по себе тот факт, что заимодавцем выступает участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии реальных заемных отношений и направленности сделки на реализацию внутрикорпоративных отношений.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должника сослался на то обстоятельство, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО "ВОЛГА Капитал" на момент перечисления денежных средств в адрес должника являлось участником ООО "Лилу Продакшн" с размером доли 99,99%, в связи с чем денежное обязательство, лежащее в основе требования заявителя, по своей правовой природе остается обязательством, вытекающим из участия кредитора в ООО "Лилу Продакшн".

Вышеуказанное обстоятельство, по мнению заявителя, в силу прямого указания в Законе о банкротстве свидетельствует о том, что требование ПАО "ВОЛГА Капитал" не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы сослался на то, что после расчетов с кредиторами участник должника имеет право удовлетворить свои требования за счет оставшегося имущества должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ПАО "ВОЛГА Капитал" в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, заслушав представителей конкурсного управляющего должника и ПАО "ВОЛГА Капитал", арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Обращаясь с настоящими требованиями, ПАО "ВОЛГА Капитал" ссылалось на наличие задолженности перед ним со стороны ООО "Лилу Продакшн" по договору от 13.05.2015 N 62-05-15.

Судами установлено и материалами дела подтверждено перечисление ПАО "ВОЛГА Капитал" денежных средств по договору займа ООО "ЛиЛу продакшн", а также неисполнение должником обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование займами.

Расчет задолженности, представленный в материалы дела, также был проверен судами и признан арифметически и методологически верным.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Заключенный сторонами спора договор не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке, о его фальсификации не заявлено, договор не исключен из числа доказательств.

Доказательств погашения задолженности ООО "Лилу Продакшн" не представило, в связи с чем суды правомерно признали требования ПАО "ВОЛГА Капитал" обоснованными.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего должника были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерны ими отклонены.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973, сам по себе факт того, что заимодавцем выступает участник должника, является недостаточным для вывода об отсутствии у сторон реальных заемных отношений и направленности сделок на реализацию внутрикорпоративных отношений.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие с корпоративными правами участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

Анализируя правоотношения между должником и кредитором, судами установлено, что указанные лица при заключении договора займа приняли на себя реальные взаимные обязательства, которые согласно закону должны были исполняться каждым из них надлежащим образом и в соответствии с условиями сделки.

Суды установили, что доказательств, что полученные должником по договору займа денежные средства не имели какой-либо связи с экономическими интересами должника, в материалы дела не представлено, при этом документов, подтверждающих, что ПАО "ВОЛГА Капитал" использовала расчетные счета общества в качестве транзитных либо перечисляла денежные средства в качестве займов вместо увеличения уставного капитала, в материалы дела не представлено.

В подтверждение корпоративного характера правоотношений заявитель сослался только на факт участия займодавца в уставном капитале должника.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования ПАО "ВОЛГА Капитал".

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 года по делу N А40-10067/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Я. Мысак М.В. Комолова