Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф05-18715/17 по делу N А40-68925/2015

г. Москва

15 декабря 2017 г.

Дело N А40-68925/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Мысака Н.Я., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО "ЮНГ-Сервис": Аралина Е.С. - дов. от 16.11.2017 N 41/17

рассмотрев 11.12.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЮНГ-Сервис"

на определение от 19.06.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей П.А. Марковым,

на постановление от 21.09.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Т.Б. Красновой, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,

о признании недействительным соглашения от 01.02.2015 о передаче в пользу ООО "Аргоси Аналитика" права денежного требования должника к ООО "ЮНГ-Сервис" по договору поставки N 2040014/0341Д в соответствии со спецификацией ММ N 1011644110 в размере 308 098 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Аргоси",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2015 принято к производству заявление ЗАО "Аргоси" о признании его банкротом.

Решением суда от 05.10.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шашок Е.Ф.

Конкурсный управляющий ЗАО "Аргоси" Шашок Е.Ф. обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2015 о передаче в пользу ООО "Аргоси Аналитика" права денежного требования должника к ООО "ЮНГ-Сервис" по договору поставки N 2040014/0341Д от 09.09.2014 в соответствии со спецификацией ММ N 1011644110 в размере 308 098 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017 требование конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 указанное определение суда было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ЮНГ-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать конкурсному управляющему в части восстановления права требования к ООО "ЮНГ-Сервис". ООО "ЮНГ-Сервис" в кассационной жалобе указывает, что суды неправильно применили последствия недействительности сделки, поскольку перечисление денежных средств ООО "ЮНГ-Сервис" в пользу ООО "Аргоси Аналитика" является надлежащим исполнением и, таким образом, восстановление первоначального положения лиц в обязательстве невозможно, в связи с получением цессионарием исполнения по сделке. Также, по мнению кассатора, суды неверно квалифицировали действия ответчика как злоупотребление правом, так как ООО "ЮНГ-Сервис" не знало о неправомерных действиях должника ЗАО "Аргоси".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЮНГ-Сервис" поддержали доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя ООО "ЮНГ-Сервис", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части применения последствий недействительности сделки, а обособленный спор подлежащим направлению на новое рассмотрение в отмененной части в суд первой инстанции, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, 01.02.2015 между ЗАО "Аргоси" (цедент) и ООО "Аргоси Аналитика" (цессионарий) было подписано соглашение, в соответствии с которым произошла уступка права денежного требования по договору на поставку от 09.09.2014 N 2040014/0341Д с ООО "ЮНГ-Сервис" на сумму 308.098 рублей в соответствии со спецификацией ММ N 1011644110, по указанной спецификации в адрес ООО "ЮНГ-Сервис" был поставлен товар на сумму 308.098 рублей по товарно-транспортной накладной N 11-27-1 от 27.11.2014.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки.

Суды установили, что соглашение от 01.02.2015 не содержит положений о возмездности передачи прав по договору поставки от 09.09.2014 N 2040014/0341Д, в том числе, на какое-либо встречное исполнение (зачет, отступное и прочее), при этом, конкурсным управляющим был произведен анализ банковских выписок и кассы должника: денежные средства, которые можно было бы идентифицировать как платеж в счет оплаты уступленного права, в пользу ЗАО "Аргоси" денежные средства не поступали, доказательств обратного не представлено.

Таким образом, при отсутствии доказательств встречного предоставления, суды пришли к выводу, что оспариваемое соглашение является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды указали, что оспариваемая сделка совершена в результате злоупотребления правом со стороны должника и заинтересованного лица, поскольку была направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие причинение вреда кредиторам, без экономической выгоды и разумной деловой цели, а заинтересованное лицо знало о неправомерных действиях должника.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО "Аргоси" к ООО "ЮНГ-Сервис" в размере 308 098 руб. по договору на поставку от 09.09.2014 N 2040014/0341Д в соответствии со спецификацией ММ N 1011644110.

Однако, суд кассационной инстанции полагает, что удовлетворяя требования конкурсного управлявшего должника в части применения последствий недействительности сделки, судами первой и апелляционной инстанций не была дана оценка доводам и доказательствам, представленным ООО "ЮНГ-Сервис", что оно оплатило в пользу нового кредитора ООО "Аргоси Аналитика" задолженность по договору поставки.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки, поскольку, суды не в полной мере установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследовали и не оценили доводы и доказательства ответчика в части перечисления ООО "ЮНГ-Сервис" денежных средств в пользу нового кредитора - ООО "Аргоси Аналитика".

Суд кассационной инстанции считает необходимым отменить, что в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод кассатора, о том, что суды неверно квалифицировали его действия, как совершенные со злоупотребление правом, подлежит отклонению, поскольку из судебных актов следует, что суды пришли к выводу, что сделка была совершена со злоупотреблением права со стороны должника (по делу о банкротстве) и заинтересованного лица - сторон соглашения о передаче права денежного требования.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор, в отменной части, подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, дать оценку доводам ответчика, в том числе об исполнении им обязательств, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, и исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу N А40-68925/15 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.Я. Мысак О.Н. Савина