Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2018 г. N Ф05-21662/17 по делу N А40-31528/2016

г. Москва

8 февраля 2018 г.

Дело N А40-31528/16

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от ООО ТД "Настюша": Марьясова Е.Н. - дов. от 01.01.2018 N 40/18

от АО ХК "Главное всерегиональное строительное управление "Центр": Губренко Д.Д. - дов. от 27.04.2017

от ПАО "Промсвязьбанк": Чистякова И.А. - дов. от 22.12.2017 N 866-ВА

рассмотрев 05.02.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО ТД "Настюша"

на определение от 04.09.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 14.11.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

о процессуальном правопреемстве по заявлению Акционерного общества Холдинговая компания "Главное всерегиональное строительное управление "Центр"

по делу по исковому заявлению Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Настюша"

третье лицо: Закрытое акционерное общества "Хлебокомбинат "ПЕКО"

об обращении взыскания на заложенное имущество по договору о залоге транспортных средств N Т-3/0613-12-1-0 от 15.10.2013,

УСТАНОВИЛ: ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО ТД "Настюша" об обращении взыскания на принадлежащие ООО Торговый дом "Настюша" и заложенные по договору о залоге транспортных средств N Т-3/0613-12-1-0 от 15.10.2013 транспортные средства, находящиеся по адресу: г. Москва, ул. Полярная, д. 29, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Хлебокомбинат "ПЕКО" по погашению задолженности в размере 1 600 037 879,62 рублей по кредитному договору N 0613-12-1-0 от 31.07.2012, определив способ реализации транспортных средств путем продажи с открытых торгов в форме аукциона с установлением начальной продажной цены каждого из указанного заложенного транспортного средства в размере, указанном в таблице, с учетом оценки, установленной в Приложении N 1 к договору о залоге транспортных средств N Т-3/0613-12-1-0 от 15.10.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2016 исковые требования ПАО "Промсвязьбанк" были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2016 было отменено, суд утвердил мировое соглашение по делу.

АО ХК "ГВСУ "Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене истца на АО ХК "ГВСУ "Центр", в связи с заключенным между ПАО "Промсвязьбанк" и АО ХК "ГВСУ "Центр" договором об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2017 суд заменил истца ПАО "Промсвязьбанк" на правопреемника - АО ХК "ГВСУ "Центр".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик ООО ТД "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку в договоре уступки N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017 мировое соглашение от 31.08.2016 по делу N А40-31528/16 не указано, таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие переход прав требований по мировому соглашению, которым был урегулирован спор по настоящему делу. Кроме того, ответчик также указывает, что объем уступленных истцом прав не соответствует фактическому объему прав, которые Банк имел на момент уступки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ТД "Настюша" поддержал доводы кассационной жалобы.

От ПАО "Промсвязьбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Промсвязьбанк" и АО ХК "ГВСУ "Центр" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителей ООО ТД "Настюша", ПАО "Промсвязьбанк" и АО ХК "ГВСУ "Центр", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 25.04.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" (цессионарием) и АО ХК "ГВСУ "Центр" (цедентом) был заключен договор об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0, по условиям которого Банк обязался уступить АО ХК "ГВСУ "Центр" за плату права требования, а АО ХК "ГВСУ "Центр" обязалось оплатить ПАО "Промсвязьбанк" стоимость уступаемых прав, при этом, в приложении N 1 к договору указаны сведения о должнике, об обязательствах, обеспечивающих исполнение должником, и права требования к должнику по состоянию на 25.04.2017, актом приема-передачи документов от 25.04.2017 подтверждается состоявшаяся уступка.

Таким образом, основанием для обращения АО ХК "ГВСУ "Центр" с настоящим ходатайством о процессуальном правопреемстве послужила уступка Банком согласно условиям договора об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017 прав требований, в том числе, по кредитному договору N 0613-12-1-0 от 31.07.2012, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ЗАО "Хлебокомбинат "ПЕКО", и по договору о залоге транспортных средств N Т-3/0613-12-1-0 от 15.10.2013, заключенному между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО ТД "Настюша" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Хлебокомбинат "ПЕКО" по кредитному договору.

Суды отклонили возражения ответчика со ссылкой на отсутствие в договоре об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017 указания о передаче прав по мировому соглашению, утвержденному судом по настоящему делу, поскольку данные обстоятельства не влекут отсутствие перехода прав (требований) в материально-правовом смысле по мировому соглашению, ввиду того, что заключение мировых соглашений по делам не влечет прекращение обязательств по кредитному договору, договору поручительства и договорам залога, а лишь влечет изменение условия основного обязательства о сроке погашения и размере задолженности.

Кроме того, суды учитывали, что мировое соглашение по настоящему делу фактически содержит условия мирового соглашения, утвержденного судом по делу N А40-29587/2016 (о взыскании Банком денежных средств по кредитному договору с основного должника), в частности, о размере и сроках погашения задолженности по кредитному договору, процентной ставке и порядке начисления процентов на сумму задолженности по основному долгу, при этом, в приложении N 1 к договору об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017 имеется ссылка на мировое соглашение по делу N А40-29587/2016.

Суды также указали, что в рамках дела N А40-29587/2016 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2017 была произведена замена взыскателя ПАО "Промсвязьбанк" на правопреемника - АО ХК "ГВСУ "Центр".

Судом апелляционной инстанции были отклонены доводы жалобы ответчика о том, что в договоре об уступке прав (требований) N 0188-17-6У-0 от 25.04.2017 не указано, какие именно суммы включены в уступленные проценты по кредиту и период их начисления, поскольку в пункте 1.3 договора об уступке сторонами определено, что права требования переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, при этом, в приложении N 1 к договору об уступке указано, что права требования к должнику по состоянию на 25.04.2017 включают в себя, в том числе, право требования уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных по состоянию на дату подписания настоящего договора, в размере 421 802 758,50 рублей.

Суд апелляции указал, что задолженность по процентам по мировому соглашению составила 390 915 400,29 рублей, за период с даты утверждения Арбитражным судом города Москвы мирового соглашения по делу N А40-29587/2016 до даты уступки (с 16.07.2016 по 25.04.2017) по ставке 19,83% годовых было начислено процентов на сумму основного долга в размере 197 174 830,45 рублей.

Истец указывает, что после утверждения Арбитражным судом города Москвы мирового соглашения по делу N А40-29587/2016 задолженность по процентам по состоянию на дату уступки была погашена в размере 166 287 472,24 рублей.

Следовательно, суд пришел к выводу, что размер уступленных в пользу АО ХК "ГВСУ "Центр" прав требований по оплате процентов по кредиту правомерно составил 421 802 758,50 рублей (390 915 400,29 руб. + 197 174 830,45 руб. - 166 287 472,24 руб.).

Более того, суды указали, что в случае предъявления кредитором исполнительного листа к исполнению, ответчик не лишен возможности воспользоваться правами, предусмотренными Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в целях подтверждения частичного погашения задолженности по обязательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, а также то, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обеих инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают обоснованность заявления АО ХК "ГВСУ "Центр", в связи с чем, истец ПАО "Промсвязьбанк" в порядке процессуального правопреемства был правомерно заменен на АО ХК "ГВСУ "Центр".

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении спора и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу N А40-31528/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова