Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2018 г. N Ф05-14841/16 по делу N А40-47308/2015

г. Москва

21 февраля 2018 г.

Дело N А40-47308/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 21.02.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Денисовой Н.Д., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Духанина Игоря Вячеславовича - Пашин А.Ю. доверен. от 26.03.15г. N р. 2-1771

от ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" - Мишенин А.А. доверен. от 02.10.2017

от ООО "АССОЛЬ" - Мишенин А.А. доверен. от 18.10.2017

от ООО "ВДМ-Сервис" - Мишенин А.А. доверен. от 02.10.2017

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - не явился, извещен

от Саханова Евгения Владимировича - не явился, извещен

от Приваленко Павла Валерьевича - не явился, извещен

от Ладейщикова Александра Николаевича - Горнштейн И.Е. доверен.14.02.2018 г. N 77/129-н/77-2018-304

от рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ВДМ-Сервис"

на постановление от 17.07.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А.,

по иску Духанина Игоря Вячеславовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП", Обществу с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ", Обществу с ограниченной ответственностью "ВДМ-Сервис"

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Саханова Евгения Владимировича, Приваленко Павла Валерьевича, Ладейщикова Александра Николаевича

о признании сделок недействительными и признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Духанин Игорь Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП", обществу с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ", обществу с ограниченной ответственностью "ВДМ-СЕРВИС" о признании недействительной сделкой отчуждение Обществом с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП" нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0013004:21833, площадью 563,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29, путем его внесения в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ" на основании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ", оформленного протоколом N 2-ВКЛ от 19.08.2014; признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 1 от 29.10.2014, заключенного между ООО "АССОЛЬ" и ООО "ВДМ-СЕРВИС", в части отчуждения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0013004:21833 площадью 563,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29; признании за ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0013004:21833 площадью 563,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Саханов Е.В., Приваленко П.В., Ладейщиков А.Н.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2016 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2017 по делу N А40-47308/2017 отменено. Иск удовлетворен. Признана недействительной сделка по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП" нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0013004:21833, площадью 563,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29, путем его внесения в качестве вклада в имущество Общества с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ" на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ", оформленного протоколом N 2-ВКЛ от 19.08.2014. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимости N 1 от 29.10.2014, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ" и Обществом с ограниченной ответственностью "ВДМ-СЕРВИС", в части отчуждения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0013004:21833, площадью 563,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29. За Обществом с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП" (ОГРН 1087746573892) признано право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0013004:21833, площадью 563,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Мичуринский проспект, д. 29.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью "ВДМ-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

От сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного между сторонами 12.02.2018.

В судебном заседании представители лиц, заключивших мировое соглашение, поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение"), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Суд кассационной инстанции, обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем и на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А40-47308/2015 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А40-47308/2015 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 12.02.2018 между Духаниным Игорем Вячеславовичем, Обществом с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП", Обществом с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ", Обществом с ограниченной ответственностью "ВДМ-Сервис" и Ладейщиковым Александром Николаевичем на следующих условиях:

"Истец Духанин Игорь Вячеславович, в лице представителя Лисового Олега Олеговича, действующего на основании доверенности от 26.03.2015 (зарегистрированной в реестре нотариуса Ткаченко Максима Александровича за N 2-1777, бланк N 77 АБ 4701748),

Ответчик ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" (ОГРН 1087746573892), в лице представителя Мишенина Алексея Анатольевича, действующего на основании доверенности N б/н от 02.10.2017, подписанной Генеральным директором Сахановым Евгением Владимировичем, действующим на основании устава,

Ответчик ООО "ВДМ-СЕРВИС" (ОГРН 1067758703968), в лице представителя Мишенина Алексея Анатольевича, действующего на основании доверенности N б/н от 02.10.2017, подписанной Генеральным директором Сабаевым Валерием Викторовичем, действующим на основании устава,

Ответчик ООО "АССОЛЬ" (ОГРН 1107746346223), в лице представителя Мишенина Алексея Анатольевича, действующего на основании доверенности N б/н от 18.10.2017, подписанной Ликвидатором Дмитриевым Алексеем Владимировичем, действующим на основании устава,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Ладейщиков Александр Николаевич,

заключили настоящее мировое соглашение с целью завершения корпоративного конфликта участников ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" и прекращения дальнейших судебных разбирательств, в том числе, спора по делу N А40-47308/2015, рассматриваемому в настоящий момент в Арбитражном суде Московского округа на следующих условиях:

1. Участник ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" Духанин Игорь Вячеславович прекратил свое участие в нем, ввиду отчуждения им своей доли в уставном капитале в размере 42,5% и номинальной стоимостью 15 725 000 рублей участнику названного хозяйственного общества Ладейщикову Александру Николаевичу на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-ЛДП" от 28.09.2017, удостоверенного Дороховой Еленой Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Ткаченко Максима Александровича, зарегистрировано в реестре нотариуса за N 5-3604.

2. Духанин Игорь Вячеславович не имеет дальнейшего обоснованного интереса в исполнении постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по делу N А40-47308/2015 и отказывается от заявленных требований в полном объеме с учетом разъяснения, данного в п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

ООО "КАПИТАЛ-ЛДП" и его единственный на настоящий момент участник - Ладейщиков Александр Николаевич с заявленным отказом от исковых требований согласны.

3. Между сторонами настоящего мирового соглашения отсутствует спор о праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0013004:21833, площадью 563,3 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, Мичуринский проспект, д.29.

Указанный объект недвижимого имущества принадлежит ООО "ВДМ-СЕРВИС" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 77-АР 701521, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 26.12.2014 года, запись регистрации N 77-77-07/130/2014-164.

4.Судебные расходы, понесенные каждой из сторон, возлагаются на то лицо, которое понесло соответствующие расходы.

5.Во всем, что не предусмотрено настоящим мировым соглашением, Стороны руководствуются нормами действующего законодательства Российской Федерации.

6.Настоящее мировое соглашение составлено в шести экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для приобщения к материалам дела.

7.Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

8.В порядке статьи 141 АПК РФ Стороны просят Арбитражный суд Московского округа утвердить настоящее мировое соглашение, отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 и прекратить производство по делу N А40-47308/2015.

9.Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ сторонам известны и понятны.".

Производство по делу N А40-47308/2015 прекратить.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова Н.Д. Денисова