Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2018 г. N Ф05-3039/18 по делу N А41-61651/2017

г. Москва

22 марта 2018 г.

Дело N А41-61651/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2018.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от Медведевой Татьяны Сергеевны - Елизаров В.Ю.- доверен. от 08.12.17г. N 5-427/1

от ООО "Вибропресс" - не явился, извещен

от Кучихина Сергея Николаевича - не явился, извещен

от ИФНС по г. Красногорску Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вибропресс"

на решение от 25 сентября 2017 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Досовой М.В.,

на постановление от 13 декабря 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Муриной В.А., Катькиной Н.Н., Мизяком В.П.,

по делу N А41-61651/17 по исковому заявлению Медведевой Татьяны Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Вибропресс", Кучихину Сергею Николаевичу

третье лицо: ИФНС по г. Красногорску Московской области

о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Медведева Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вибропресс", Кучихину Сергею Николаевичу, в котором просила: признать за Медведевой Т.С. право собственности на долю номинальной стоимостью 4 000 рублей в размере 40% уставного капитала ООО "Вибропресс"; определить доли участников в уставном капитале ООО "Вибропресс" следующим образом: Кучихин Сергей Николаевич - доля номинальной стоимостью 6 000 рублей; Медведева Татьяна Сергеевна - доля номинальной стоимостью 4 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по г. Красногорску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2017 по делу N А41-61651/17 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2017 по делу N А41-61651/17 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - общество обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит проверить законность решения Арбитражного суда Московской области от 25.09.2017 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 по делу N А41-61651/17, отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований заявленных Медведевой Т.С.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды пришли к неверному выводу о том, что постановление по делу N А41-17154/2016 имеет преюдициальное значение для настоящего спора, истец не оспаривал действия Кучихина, который представил в налоговый орган сведения, о том, что он является единственным участником общества, решение о реорганизации оспорено не было, суды пришли к неверному выводу о том, что истец утратил право на доли в уставном капитале общества против своей воли, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

Обществом через систему МойАрбитр подано ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия своего представителя в судебном заседании по состоянию здоровья. При этом, больничный лист к заявлению приложен не был.

Оценив доводы, изложенные в ходатайстве, учитывая, что отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью арбитражного суда, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил: в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в порядке статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказать.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы истец доводы жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил возражения.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, ЗАО "Вибропресс" (ИНН 5024036407, ОГРН 1035004455364) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1999 отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, его единственным участником являлся Кучихин С.А.

На основании договора купли-продажи от 06.01.2003 Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.Н. 4 акции ЗАО "Вибропресс", что составляет 40% уставного капитала общества.

По передаточному распоряжению Кучихин С.Н. проинформировал ЗАО "Вибропресс" о состоявшейся продаже пакета акций в количестве 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 835 рублей каждая и о реквизитах нового собственника - Медведевой Т.С. и просил внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества, что установлено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А41-17154/16.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по указанному делу произведена замена ответчика - ЗАО "Вибропресс" на ООО "Вибропресс".

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, в том числе и для организаций, и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судами установлено и следует из сведений из ЕГРЮЛ ООО "Вибропресс" было создано 16.03.2017 в процессе реорганизации ЗАО "Вибропресс" в форме преобразования. При этом, реорганизация была проведена на основании решения единственного участника от 25.09.2016. Единственным участником, обладателем 100% доли в уставном капитале ООО "Вибропресс" является в настоящее время Кучихин С.Н.

Предъявляя настоящие исковые требования, истец указал, что на момент реорганизации ЗАО "Вибропресс" им не совершались действия, направленные на отчуждение своих акций (доли), в связи с чем были нарушены его права как акционера ЗАО "Вибропресс".

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

На основании части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Таким образом, удовлетворение судом заявленных требований должно вести к восстановлению прав заявителя.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Таким образом, суды правомерно отклонили доводы общества об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 вышеуказанной нормы права при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Судами установлено, что принадлежащие Кучихину С.Н. 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Вибропресс" были конвертированы в 100% долю в уставном капитале ООО "Вибропресс" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Вместе с тем, права Медведевой Т.С. в качестве акционера ЗАО "Вибропресс", а также факт правопреемства ООО "Вибропресс" в отношении ЗАО "Вибропресс" были установлены в рамках дела N А41-17154/16.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований о признании за истцом права собственности на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Вибропресс" и одновременном лишении Кучихина С.Н. права на данную долю.

При этом, суды не установили наличие в действиях истца злоупотребления правом.

Данный иск направлен на восстановление корпоративных прав истца в обществе.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2017 года по делу N А41-61651/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.Д. Денисова С.В. Нечаев