Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2018 г. N Ф05-2835/18 по делу N А40-250266/2016

г. Москва

30 марта 2018 г.

Дело N А40-250266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2018 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Салина Сергея Александровича (ИП Салин С.А.) - неявка, извещен;

от публичного акционерного общества "САМФАР Финансовые инвестиции" (ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции"; ранее - публичное акционерное общество "Европлан" (ПАО "Европлан) - Трубицин К.А, по дов. от 21.08.17 б/н;

от общества с ограниченной ответственностью "Астраханьстройкомплектмонтаж" (ООО "Астраханьстройкомплектмонтаж") - неявка, извещено;

от акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан" (АО "ЛК "Европлан") - Трубицын К.А. по дов. от 03.07.17 N 653/2017;

рассмотрев 28 марта 2018 года в судебном заседании кассационные жалобы АО "ЛК "Европлан" и ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции" на определение от 12 октября 2017 года Арбитражного суда города Москвы, вынесенное судьей Ильиной Т.В., и на постановление от 16 января 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Бондаревым А.В., Сумароковой Т.Я.,

по иску ИП Салина С.А.

к ПАО "Европлан"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 28 апреля 2017 года Арбитражного суда города Москвы с ПАО "Европлан" (в настоящее время - ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции") в пользу ИП Салина С.А. взыскано 2 237 498 руб. 89 коп. основной задолженности и 34 516 руб. расходов по государственной пошлине.

Основанием иска являлось неправомерное удержание ответчиком (ПАО "Европлан") выкупной стоимости предмета лизинга после расторжения договора финансовой аренды от 27 января 2014 года N 876443-ФЛ/АСТ-14.

В порядке апелляционного, кассационного производства судебный акт не обжаловался; в порядке надзора дело N А40-250266/2016 не пересматривалось (подтверждается информацией, размещенной на http://kad.arbitr.ru/ в карточке настоящего дела N А40-250266/2016).

Впоследствии АО "ЛК "Европлан" обратилось в суд с заявлением о замене ПАО "Европлан" (в настоящее время - ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции") его правопреемником - АО "ЛК "Европлан".

Определением от 12 октября 2017 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-250266/2016, оставленным без изменения постановлением от 16 января 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда, АО "ЛК "Европлан" было отказано в удовлетворении заявления о замене ПАО "Европлан" его правопреемником.

Не согласившись с указанными судебными актами ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции" (прежнее наименование - ПАО "Европлан") и АО "ЛК "Европлан" обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, произвести в порядке процессуального правопреемства замену ответчика - ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции" (прежнее наименование - ПАО "Европлан") на его правопреемника - АО "ЛК "Европлан".

В обоснование кассационных жалоб заявители (АО "ЛК "Европлан" и ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции") ссылаются на то, что в результате состоявшейся реорганизации ПАО "Европлан" путем выделения АО "Лизинговая компания "Европлан" к вновь созданному юридическому лицу перешли права и обязательства по всем спорным договорам лизинга (в том числе договору от 27 января 2014 года N 876443-ФЛ/АСТ-14), что означает выбытие ПАО "Европлан" из спорных правоотношений и влечет замену стороны по делу вне зависимости от воли и мнения других участников процесса, которую суд обязан осуществить в силу прямого указания закона.

ИП Салин С.А., ООО "Астраханьстройкомплектмонтаж", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика - ПАО "Европлан" (в настоящее время - ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции") заявил в соответствии с положениями ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устное ходатайство об уточнении наименования ответчика, представив при этом соответствующие документы, подтверждающие смену наименования; сообщил, что в настоящее время наименование ответчика изменено на ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции".

Обсудив данное ходатайство, принимая во внимание положения ч. ч. 1, 2 ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции определил: удовлетворить заявленное ходатайство об уточнении наименований истца.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю АО "ЛК "Европлан" и ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции" (прежнее наименование - ПАО "Европлан") и АО "ЛК "Европлан" поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "ЛК "Европлан" и ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 30 июня 2017 года внесена запись о создании АО "ЛК "Европлан" путем реорганизации в форме выделения из ПАО "Европлан".

Вместе с тем суд первой инстанции посчитал, что в силу ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации АО "ЛК "Европлан" и ПАО "Европлан" являются солидарными должниками, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о процессуальной замене.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, также указал на то, что заявителем не представлено доказательств исполнения действий, указанных в п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п. 5 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда утвержденный при реорганизации общества передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из передаточного акта видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Вместе с тем суд первой инстанции, формально сославшись на положения ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение ст. 71 (ст. 71 "Оценка доказательств") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку доказательствам, представленным в материалы дела в обоснование заявления о замене ПАО "Европлан" его правопреемником, в том числе выписке из передаточного акта ПАО "Европлан", утвержденного общим собранием акционеров ПАО "Европлан" 20 февраля 2017 года (л.д. 70-71 т. 2), протокол от 21 февраля 2017 года N 01-2017 (л.д. 86-91 т. 2), передаточному акту и разделительному балансу по состоянию на 30 сентября 2016 года (л.д. 108-118 т. 2), не сопоставил оставшиеся у ПАО "Европлан" и переданные выделяемому АО "ЛК "Европлан" активы, а также обязательства перед кредиторами ПАО "Европлан".

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, данных нарушений не учел.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены юридически значимые для правильного разрешения вопроса о замене стороны по делу обстоятельства, о причинах реорганизации ПАО "Европлан" с передачей обязательств ПАО "Европлан" (в настоящее время - ПАО "САМФАР Финансовые инвестиции") по данному спору АО "ЛК "Европлан", о возможности такой передачи долга без согласия кредитора, об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца такой реорганизацией ПАО "Европлан".

При изложенных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

При новом рассмотрении заявления суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, правильно определить характер взаимоотношений сторон, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего ходатайства, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам по вопросу процессуального правопреемства с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства), после чего принять законный и обоснованный судебный акт

Руководствуясь ст. ст. 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12 октября 2017 года Арбитражного суда города Москвы, постановление от 16 января 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-250266/2016 отменить, направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи

С.Н. Крекотнев М.Д. Ядренцева